Đạo quân tiền phong của Trương Phi từ Ba Đông vào Thục, vấp phải sự chống cự mãnh liệt của quân Ích Châu, chỉ huy phòng ngự ở đấy là lão tướng Thái thú Nghiêm Nhan.
Nghiêm Nhan là một tướng lĩnh cao tuổi ở Ích Châu, kinh nghiệm phong phú, ông ta tuy phản đối mạnh mẽ để Lưu Bị vào Thục, song lại có thái độ không phục trong chính quyền Lưu Chương. Bởi thế ngoài việc chê bai bóng gió, cũng chưa từng có lời can gián cụ thể với Lưu Chương. Song, nghe nói Trương Phi dẫn đại quân đến, Nghiêm Nhan lập tức hợp hơn 5000 quân dựa vào thế hiểm mà cố thủ. Trương Phi về quân lực tuy có ưu thế tuyệt đối, nhưng tạm thời cũng chưa biết phải làm gì.

Biết Trương Phi vẫn có tính táo bạo, bởi thế Nghiêm Nhan cho rằng ông ta nhất định thiếu nhẫn nại, chỉ cần kiên trì đối trận, vấn đề chỉ huy của Trương Phi ắt sẽ lộ ra sai sót, đợi đến lúc ấy chỉ cần đem một sô ít quân phản kích, ắt sẽ đánh được Trương Phi.
Song không ngờ Trương Phi trong thô có tinh tế, ông ta thấy Nghiêm Nhan dựa vào thế hiểm yếu mà cố thủ cũngđoán phỏng được bảy, tám phần tâm lý, bèn tương kế tựu kế, sau mấy lần đánh thành không được, ở giữa trại quân sinh bực tức, quát tháo binh sĩ, lại bắt một số nông dân gần đấy dẫn đường tắt để vượt qua quan ải.
Không lâu dân ở đấy chẳng thể không nói với Trương Phi đường tắt vượt qua núi. Trương Phi hạ lệnh tức thì vứt bỏ việc vây thành, mang toàn quân sĩ đêm tối mà vượt qua núi vào Thục.
Bởi đội quân của Trương Phi rất lớn, hành động quân sự đó không qua được mắt tình báo của Nghiêm Nhan. Nghiêm Nhan phán đoán Trương Phi không nhẫn nại được nữa, nên đã dự tính tìm đường mòn mà vượt qua cửa ải, bởi thế cũng hạ lệnh ngay đêm đó kéo quân ra khỏi thành, tập kích đội quân Trương Phi đang di động.
Chẳng ngờ hành động quân sự ấy của Trương Phi chỉ là giả vờ, viên đại tướng đêm hôm đó dẫn quân qua núi chỉ là người đóng giả mà thôi, Trương Phi dẫn đội quân rất tinh nhuệ chuẩn bị tập kích Nghiêm Nhan ở ngoại thành. Quả nhiên, Nghiêm Nhan mau chóng dẫn quân đuổi theo đội quân của Trương Phi ở trong núi. Trương Phi thực vẫn nhẫn nại mai phục đợi đội quân của Nghiêm Nhan đến khá gần mới nổi trống đổ ra đánh dữ. Đội quân đang đi trong núi nghe tiếng trống cũng lập tức quay lại đón đánh, Nghiêm Nhan biết đã trúng kế, vẫn liều mạng tử chiến mau phá vòng vây trở về thành, song Trương Phi tự mình dẫn quân ngăn lại, chẳng thể mở được đường máu tháo chạy.

Mặt khác Trương Phi lại đã lệnh cho một đội binh mã đóng giả làm quân Nghiêm Nhan, lấy danh nghĩa quân Ích Châu trở về gọi mở cửa thành. Trong đêm tối, quân trên thành không nhìn kỹ, vội mở cửa, binh mã của Trương Phi tràn vào trong thành, hoàn toàn khống chế quân Ích Châu ở đấy.

Cuộc ác chiến kéo dài đến sáng, Nghiêm Nhan biết không dễ dàng bèn dẫn mấy trăm tàn quân đột phá vòng vây chạy về Ba Quận, Trương Phi dẫn quân đuổi sát phía sau.
Nghiêm Nhan chạy đến trước cửa thành, gọi ra mở cửa, song quân giữ thành đã là quân Kinh Châu, Nghiêm Nhan lại phải quay lại, gặp ngay phải đại quân Trương Phi đuổi đến, địch đông ta ít, chênh lệch rất lớn. Nghiêm Nhan tuổi đã cao lại vừa mới tận lực chiên đấu, sức lực sớm bị hao kiệt, cuối cùng toàn bộ tàn quân đều bị bắt.
Sau khi vào thành, Trương Phi lập tức thăng đường yêu cầu Nghiêm Nhan đầu hàng, Nghiêm Nhan lại lớn tiếng mắng Trương Phi vô cớ cướp đất, thét lên rằng: “Ích Châu chỉ có tướng bị chặt dầu, chẳng có tướng đầu hàng”.
Trương Phi nghe thế giận lắm, lệnh cho tả hữu dẫn đi chém đầu.
Nghiêm Nhan thấy Trương Phi nổi cáu, lại cười nhạt mà rằng: “Muốn giết thì giết, hà tất phải bực tức đến mức như vậy!”. Trương Phi cảm phục dũng khí của Nghiêm Nhan, vội chạy xuống dưới chân thềm, tự tay cởi trói cho Nghiêm Nhan, thản nhiên nói rằng: “Tướng quân thực là lão anh hùng, Trương Phi thật đắc tội, mong được tha thứ!”. Lúc ấy Nghiêm Nhan cũng nao lòng, Trương Phi lấy lễ mời Nghiêm Nhan ngồi xuống, lại nói rõ việc Lưu Bị vào Thục, chủ yếu là muôn xây dựng cơ sở phục hưng nhà Hán, bởi thế đã nhận được sự đồng tình sâu sắc của các danh sĩ Trương Tùng, Pháp Chính, Mạnh Đạt, họ đã có những giúp đỡ đặc biệt, nay hy vọng lão tướng cũng nên như thế.

Nghiêm Nhan vốn chẳng phải là người theo phái tận trung với Lưu Chương, lại thấy Trương Phi vốn nổi tiếng như thế, khuyên nhủ chân thành đến thế, bèn thành tâm qui phục.

Bởi những đội quân gần Ba quận đều lệ thuộc Nghiêm Nhan nên nghe theo những lời vận động của Nghiêm Nhan, cơ hồ chưa từng xảy ra một cuộc giao tranh nào nữa, Trương Phi bởi thế đã thuận lợi hơn Gia Cát Lượng đến Giang Châu trước một bước.

Sau khi vào Giang Châu, đạo quân viễn chinh đợt hai của Gia Cát Lượng đã chiếm được vùng đất Ba Đông. Bởi Lưu Bị đang phải ác chiến ở Lạc Thành, Gia Cát Lượng không dám chậm trễ, ngoài việc khẩn cấp báo tin cho Lưu Bị, lại cùng với Trương Phi, Triệu Vân, chia quân làm ba đường tiến thẳng đến Thành Đô.
Tuyến thứ nhất, quân đoàn Trương Phi từ Điếm Giang tiến lên phía bắc thu phục Ba Tây, ngăn chặn sự uy hiếp của quân Ích Châu với Lưu Bị, uy hiếp Thành Đô từ phía bắc.
Tuyến thứ hai, Triệu Vân theo Trưòng Giang ngược lên phía tây, chiếm lấy Giang Dương, bình định vùng Kiện Vi phía dưới, lại bao vây Thành Đô từ phía tây.
Tuyến thứ ba, Gia Cát Lượng tiếp tục đánh thẳng phía tây vào Đức Dương, sau đó đánh vào Thành Đô.