Trong đời sống kinh tế, việc mua bán công ty hoặc sáp nhập hai hoặc nhiều công ty là chuyện bình thường. Từ những năm 60 hay 70 vào thế kỷ trước, tại những nước như Hoa Kỳ hoặc Anh, Pháp, Đức, cao trào sáp nhập bắt đầu thịnh hành theo tốc độ phát triển của nền tư bản.

Thậm chí ngay cả trước đó, vào thế kỷ 19, có một vài công ty đã thực hiện được chuyện này. Như ở Pháp, một số công ty gia đình sản xuất rượu đã sáp nhập sau khi chủ công ty chết đi nhưng không có người thừa kế. Và ở Anh, có một số công ty điện và máy móc sáp nhập vào cùng thời điểm cũng do không có người thừa kế, hoặc những người con không có ý muốn nối tiếp nghiệp tổ.

Đến cuối thế kỷ 20 thì chuyện sáp nhập là chuyện hàng ngày. Một số lý do sau đây được đưa ra để giải thích hiện tượng ngày càng lan rộng này:

Nền kinh tế nói chung và thị trường tiêu thụ nói riêng bành trướng rất nhanh, các công ty cũng phải bành trướng theo. Tuy nhiên sự tăng trưởng từ khả năng nội tại rất chậm, chiến lược mua công ty rồi cấu trúc lại đội ngũ cho phép theo đà phát triển mau lẹ hơn. Cùng một lúc, có rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập mọc nhanh như nấm, nhưng cũng giải thể rất nhanh. Họ là mồi ngon cho những công ty quá lâu năm cần chiêu mộ nhân sự trẻ và năng động để làm mới.

Các công ty sáp nhập đã có sẵn đội ngũ, sản phẩm, dụng cụ, chiến lược, khách hàng trung thành, thành tích, thị phần, thương hiệu, đôi khi còn có cả một thế đứng địa phương rất khó chiếm. Uy thế của họ đã được vun bồi sau nhiều năm cạnh tranh trên thị trường, thậm chí cả trăm năm. Không dễ gì một công ty mới có thể chiếm đoạt thị phần nếu không mua những công ty sẵn có trên thị phần ấy. Nói chung, sáp nhập hay mua công ty cho phép chiếm đoạt một chỗ đứng trong khoảnh khắc.

Nhu cầu nghiên cứu và chế tạo sản phẩm mới đòi hỏi càng ngày càng nhiều chi phí cho việc nghiên cứu và phát triển (R&D). Đôi khi một công ty ý thức được sự cần thiết sáp nhập với một công ty trong cùng lĩnh vực để góp sức và khả năng vào việc nghiên cứu. Mặt khác, bản chất của thị trường tư bản rất thông minh, ít khi nào chúng ta được chứng kiến những sự phí phạm ngân sách do hai công ty cùng vung tiền phung phí vào một lĩnh vực nghiên cứu mà lại không cộng tác. Ngành chế tạo dược phẩm là một ví dụ rất rõ rệt về nhu cầu sáp nhập. Những tập đoàn như Pfizer hay Sanofi ngày nay là kết quả của nhiều cuộc sáp nhập “khủng” trong nhiều thập niên về trước. Ngày nay, số vốn phải đầu tư vào việc chế thuốc chẳng hạn, hay viễn thông, điện thoại, vi tính, sinh học, năng lượng xanh lên tới những con số cực lớn. Do đó, việc sáp nhập công ty cho phép rải chi phí trên một doanh số cao hơn, một điều chỉ khả thi khi sáp nhập nhiều doanh số vào với nhau.

Thị trường cũng đánh giá các công ty qua doanh số. Tuy nhiên kinh nghiệm cho thấy rằng cách đó rất hời hợt, bởi có nhiều công ty doanh số rất cao mà không vận hành tốt, lợi nhuận thấp, thậm chí bị lỗ. Thị trường chứng khoán đánh giá những công ty này rất thấp. Những yếu tố quan trọng hơn doanh số là lợi nhuận, tài sản tiền mặt, khả năng đầu tư hoặc chỗ đứng độc quyền trong nước hay trên thế giới…

Dù sao, doanh số cao vẫn cho phép công ty hợp nhất trở thành công ty có sức lôi cuốn hơn trên thị trường, dễ thuyết phục khách hàng hơn. Có một điều không thể chối cãi là trong những dự án lớn, khách hàng an tâm hơn khi giao hợp đồng cho những công ty có vốn lớn vì khả năng phá sản được xem như thấp hơn.

Tôi sẽ không kể đến rất nhiều trường hợp mua bán hay sáp nhập do những công ty đang gặp nhiều rắc rối về vận hành. Những đối tượng này rất thích sáp nhập, mua bán công ty. Làm vậy giúp họ thay đổi lãnh địa vận hành, pha loãng kết quả cuối năm vào công ty mới, xóa dấu vết của những lỗi lầm chiến lược hay vận hành của công ty cũ. Việc thay đổi cùng một lúc tên của công ty, lĩnh vực hoạt động, những con số tài chính, nhân sự, thậm chí cả phương pháp làm việc cho phép một ông Chủ tịch hay Tổng Giám đốc kéo dài được nhiệm kỳ của mình trước sự giám sát hài lòng của Hội đồng Quản trị. Tất nhiên, rồi thị trường cũng khám phá sự thật, nhưng ít ra việc mua công ty cũng có nghĩa mua thêm thì giờ để giải quyết các vấn đề nan giải mà công ty đang gặp phải.

Những công ty nước ngoài có một lợi thế là khi tiền tệ của họ cao so với đồng tiền Việt Nam (VND) thì họ nắm được cơ hội mua doanh nghiệp Việt Nam rẻ hơn nữa. Sự kiện này rất thông thường với các công ty Nhật Bản, nhất là vào những thập niên 1980 và 1990. Chính phủ Nhật Bản vào lúc đó có chiến lược cứ lần lượt cho đồng Yên (JPY) lên giá 6 tháng rồi xuống giá 6 tháng. Khi đồng Yên thấp thì các công ty Nhật Bản được chỉ thị xuất khẩu ồ ạt những sản phẩm của họ với giá rẻ giả tạo. Đến khi đồng Yên lên giá cao thì họ dùng sức mua của đồng Yên để mua ồ ạt các công ty nước ngoài!

Thị trường Việt Nam có nhiều đặc trưng thu hút công ty nước ngoài: thị trường mới, ít có công ty hùng hậu, dân đông, thị phần còn rẻ, đồng tiền rất yếu và mỗi ngày một mất giá, lao động rẻ, nhân viên năng động và thông minh, thêm vào đó các lãnh đạo công ty chưa đạt được tiêu chuẩn quốc tế… Từ ngày thể chế kinh tế theo khuynh hướng thoáng hơn, rất nhiều công ty mọc lên trong nước do nhu cầu thị trường. Tuy nhiên, không phải công ty nào cũng được quản lý chặt chẽ theo những phương pháp khoa học. Do đó, những rủi ro không được đánh giá đúng, những dòng tiền không được xử lý cẩn trọng, tầm nhìn thị trường đôi khi cũng hạn chế. Số đông những công ty này cần được củng cố, cấu trúc lại. Tất cả điều kiện thuận lợi kể trên quá đủ để khuyến khích công ty nước ngoài ồ ạt đổ bộ vào nước ta. Những lý do đó khiến việc mua bán công ty là chuyện mà chúng ta sẽ được chứng kiến thường xuyên.

* * *

Thương thuyết để mua hoặc sáp nhập công ty là một trong những loại đàm phán khó nhất.
Trước hết, công ty bị sáp nhập thường đang gặp khó khăn. Thông thường khi mua bán nói chung, không ai đi tìm thứ thối, nát, hư hỏng, cũ kỹ, lỗi thời. Nhưng khi mua bán công ty thì khó lòng tìm ra công ty nào hùng mạnh, quản lý tốt, đạt chỉ tiêu hàng năm mà lại muốn bán mình trên thị trường!
Thứ nhì, cơ hội mua công ty rất hiếm có, đôi khi chỉ có vỏn vẹn một công ty phù hợp trên cả thị trường trong nhiều năm.
Thứ ba, khi cơ hội đó tới, bên bị mua biết họ là mồi ngon nên mặc cả và đòi giá thật cao. Họ biết rằng trước sau gì công ty muốn mua sẽ bắt buộc phải tiến hành với bất cứ giá nào, vì họ cũng biết rằng chính họ là cơ hội bằng vàng. Ngoài ra, thông thường, công ty mua cũng có những vấn đề không giải quyết được trong nội bộ, nên cũng cần cấu trúc lại và thay đổi hình thể. Việc mua là cần thiết với những công ty này.

Thứ tư, một số lớn công ty Việt Nam còn ở thời kỳ tuổi non, người sáng lập ra công ty còn sống và còn giữ vai lãnh đạo. Tâm lý của những người này rất kỳ quặc. Họ xem công ty của họ như đứa con yêu, như “cục vàng” và không nhìn thấy giá trị thật của nó. Cách nhìn chủ quan đó che lấp những phương pháp quản lý lạc hậu so với tiêu chuẩn quốc tế, cách sử dụng người phong kiến, cách dùng dòng tiền phân bổ bừa bãi, và nếu hỏi về tầm nhìn tương lai xa thì họ không ngần ngại ví “con yêu” của mình như một Apple hay Coca Cola, trong khi doanh số chỉ lên tới vài trăm hoặc vài ngàn tỷ VND, chưa thể so sánh với một năm lương của một lãnh đạo công ty ngoại nói trên. Đàm phán với những sáng lập viên đầy tự ái và sĩ diện (dù chính đáng) là cả một nỗi khổ não khó lường được trước!

Thứ năm, đối với một số công ty Việt Nam có mặt trên thị trường chứng khoán, giá trị của họ khách quan mà nói tính quá dễ, vì chỉ cần nhân giá cổ phiếu trên thị trường với tổng số cổ phiếu của công ty. Nhưng giá khách quan không phản ảnh giá thật của công ty do thị trường chứng khoán quá nhỏ và hẹp hòi, có quá ít kịch sĩ, và tất nhiên dễ bị thao túng. Vậy ai biết đâu là giá trị thật?

Thứ sáu, tại Việt Nam vẫn còn giữ văn hóa Á Đông, nên đôi khi trong công ty vừa hợp nhất, người ta vẫn tôn ông cụ già sáng lập công ty bị mua lên làm Chủ tịch. Điều này không vô lý nhưng phản khoa học và lý trí. Thành thử ngay từ trên đỉnh công ty mới đã có sẵn mầm mống cho một tổ chức lủng củng.

Tóm lại, nếu táo bạo muốn so sánh việc sáp nhập công ty với chuyện cưới hỏi thì tình huống rất giống một chú rể đẹp trai, nhà giàu, học giỏi bị ép đi hỏi một người con gái rất nghèo trong một gia cảnh đang sa thế nhưng lại vừa đẹp vừa có duyên. Lấy thì không chắc là tốt, nhưng không lấy thì chắc chắn sẽ mất hết cơ hội!

Thật lòng, bạn có thích thú gì khi phải đi đàm phán với mục tiêu bắt buộc phải đạt được, và kẻ sắp bị mua tuy yếu nhưng vẫn mặc cả ra vẻ đứng tay trên? Phe bị mua là người đẹp đấy bạn ạ. Mà điều khó nuốt là họ tưởng họ đẹp lắm!
Thông thường một cuộc thương thuyết để sáp nhập công ty do chính Chủ tịch hay Tổng Giám đốc công ty đích thân đảm nhiệm. Đây không phải cuộc đàm phán với tính cách thương mại, thầu dự án, mà là chuyện giữa các cổ đông sở hữu hai công ty. Nhân viên cả hai bên không được tham dự, không có vai trò, thậm chí không được chia sẻ bí mật trước khi ý định sáp nhập trở thành hiện thực. Nhưng nếu không phải là Chủ tịch hay Tổng Giám đốc, bạn vẫn có thể bị huy động để tích cực tham gia, vì có rất nhiều công tác phải làm, đòi hỏi một lực lượng thương thuyết hùng hậu (tuy phải giữ bí mật). Trong giai đoạn sơ khởi, việc thăm dò và ướm hỏi giữa đôi bên vô cùng tế nhị và khó khăn, tuy là bước khởi đầu nhưng lại có tính cách quyết định cho kết quả của cuộc thương thuyết.

* * *

Chúng ta hãy dừng một lúc để tìm hiểu thêm về những hệ quả định trước sẽ phải có trong một cuộc sáp nhập.
Sáp nhập hay mua công ty đều phải tăng giá trị cho cổ đông cả hai bên.

Giá trị mới của hai công ty sáp nhập phải lớn hơn tổng giá trị của hai công ty khi chưa sáp nhập.

Năng lực cạnh tranh phải cao hơn.

Thị phần phải lớn hơn.

Chi phí phải giảm.

Hiệu quả vận hành phải tăng.

Giá cổ phiếu của công ty được mua phải tăng.

Dự báo hình ảnh của thương hiệu mới (hay cũ) phải được củng cố hoặc đẹp hơn.

Vai trò và tác động của công ty mới được thị trường nhìn nhận rõ ràng hơn, khách hàng hoan hô và ủng hộ, đôi khi phải có sự ủng hộ của một số chủ đầu tư chính.

Dù trong thời gian ngắn một số công ty thành viên bị loại bỏ, nhưng chiến lược của công ty mới thành lập phải hiện rõ.

Trong ngắn hạn, nhân sự của công ty mới, từ ban lãnh đạo đến mỗi nhân viên, đều phải nhận thức được nguyên lý của cuộc sáp nhập và tự động viên cho một viễn cảnh mới, năng động hơn.

Văn hóa của công ty mới sẽ đầy đủ và thông thoáng hơn, phương pháp báo cáo và đường dây quyết định thông suốt hơn. Trong trường hợp sáp nhập với công ty ngoại còn có thêm việc phải định nghĩa ngôn ngữ chính thức được sử dụng trong công ty. Ngày nay tiếng Anh thường được chọn. Đây là một điều không hay cho nhân sự Việt Nam do trình độ ngoại ngữ còn kém.
Tôi mong bạn hiểu rõ điều này: nhân viên của bạn có thể rất giỏi tiếng Anh thông thường, như thế cũng đáng làm bạn tự hào. Nhưng làm việc bằng tiếng Anh còn phức tạp hơn trình độ TOEFL rất nhiều! Nhân viên của bạn phải có khả năng tiếp xúc và làm việc trực tiếp bằng Anh ngữ; viết báo cáo trong 10 phút; dự những buổi họp dài 5 tiếng đồng hồ mà không thấy mệt và cũng không mất chữ nào; khi có chuyện bất trắc thì biết khiển trách nhau một cách tế nhị. Nhưng thế vẫn chưa phải chuyện khó nhất! Văn hóa làm việc Anh và văn phong Anh chứa đựng óc pháp chế một cách tự nhiên, trong khi tại nước Việt Nam mình chưa có đủ người đạt trình độ này để điều hành nền kinh tế với ưu tiên là đối ngoại.

Một trang sử mới bắt đầu. Trang sử chỉ giữ lại tài sản của hai công ty sáp nhập, nhưng triển khai một tinh thần mới, một chiến lược mới, một tầm nhìn mới, một nếp sống mới. Quan trọng nhất là tất cả các nhân viên của cả hai công ty mua và được mua phải nghĩ mình là thành viên mới trong một công ty hoàn toàn mới. Họ phải quên đi những thiên vị xưa, những quyền lợi ngầm, những ưu đãi không được viết ra. Họ đều phải được coi trọng bình đẳng như là công dân của một nước duy nhất mới thành lập vậy.

* * *

Như vậy, bạn hiểu rõ hơn rằng trước khi thương thuyết với công ty mà bạn muốn mua hoặc sáp nhập, bạn phải mở một cuộc họp cân nhắc trong nội bộ công ty, mở một cuộc thương thuyết với chính mình, mà mục đích là để trả lời rõ ràng câu hỏi “Liệu công ty chúng ta đã thực sự sẵn sàng cho một cuộc phiêu lưu mới chưa, đã sẵn sàng xử lý công bằng trong khuôn khổ của công ty mới thành lập, giữa những nhân viên là đồng nghiệp từ nhiều năm với những “công dân mới” chưa?”. Nếu trong trí óc còn một mảy may thiên vị nào thì công ty của bạn chưa chín mùi để tiếp thu một công ty khác!

Và đấy mới chỉ là điều kiện sơ khởi, vì ngay sau đó, sẽ bắt đầu một cuộc thương thuyết chi tiết để đánh giá công ty bạn muốn mua.

* * *

Khi mua hoặc sáp nhập công ty, cho dù là công ty trên sàn chứng khoán, việc đánh giá công ty vô cùng gian nan và khó khăn.

Trong một thời gian rất ngắn, bạn phải tiếp cận rất nhiều thông tin, và phải đánh giá mọi rủi ro mà bạn sẽ phải điều hành sau khi đã sáp nhập. So với một đám cưới giữa hai bạn trẻ, thường thường vào tuổi đôi mươi sức khỏe của đôi trẻ chắc hẳn là tốt, thì trong trường hợp sáp nhập công ty hoàn toàn ngược lại! Những công ty ứng cử viên cho một cuộc mua bán và sáp nhập thông thường là một cơ thể đang mang rất nhiều loại bệnh. Có nhiều bệnh lộ rõ ra ngay từ lúc gặp ban đầu như bảng chi tiêu lỗ lãi, cổ phiếu lục tục xuống giá, nhân sự quá đông, nhân viên từ chức liên tục, khách hàng không hài lòng, số lượng hợp đồng của công ty mỗi năm một ít đi… Nhưng cũng có nhiều căn bệnh tiềm ẩn, như việc công ty sắp bị mua đã lỡ ký những cam kết không thể thực hiện được trong một số hợp đồng, hay những dòng thu nhập đều đặn sắp chấm dứt, nhân sự cao cấp có nhiều chuyện lục đục, tham nhũng nội bộ, hay những chuyện tình cảm riêng tư trong công ty. Rồi cả một số những cam kết nội bộ viết trên giấy trắng mực đen như việc bồi thường này nọ đối với một số cá nhân được đặc biệt ưu đãi trong công ty nếu chẳng may họ bị thải hồi, mà tiếng Anh gọi là “golden umbrella”. Nếu không cẩn thận, chính những nhân vật này là những cá nhân phải sa thải trong tương lai gần với những điều khoản bồi thường khủng, từ đó gây một lỗ hổng to tát trong tài chính của công ty.

Thế rồi cũng có những cam kết khác, rất liều lĩnh, đã nằm sẵn trong những hợp đồng dự án của công ty bị mua. Tôi từng sống với thực trạng của một công ty đã viết cam kết trong một hợp đồng nhỏ, rằng họ sẽ làm cho nhà máy điện vận hành trở lại với “bất cứ giá nào”. Vào thời điểm lấy cam kết, một nhân viên quá nhẹ dạ cho rằng “chuyện đó” có gì đâu mà phải đem ra bàn với sếp hay với luật sư tư vấn. Nó liên quan đến một turbin vừa được sáng chế, đang trong thời kỳ thực nghiệm. Đến khi việc đổ vỡ do turbin không chạy tốt, quan tòa đã bắt công ty phải thực hiện đúng lời cam kết, bằng không công ty sẽ phải bồi thường cho chủ đầu tư. Những loại cam kết này rất thông thường trong những công ty bị sáp nhập, vốn dĩ từ lâu không được quản lý chất lượng. Do đó, công ty mua phải rà soát rất kỹ mọi hợp đồng, mọi cam kết của công ty mình sắp định mua trước khi lấy quyết định. Tôi biết rất rõ công ty Pháp phải bồi thường một công ty Hoa Kỳ hơn 200 triệu đôla chỉ vì đã lấy một cam kết vô thức không thực hiện được.

Thật gian nan và vất vả vì tất cả công việc rà soát phải được thực hiện trong thời gian ngắn kỷ lục. Một là vì việc mua bán công ty phải giữ bí mật, nhất là cho công ty trên sàn chứng khoán. Hai là vì có nhiều ứng cử viên khác cũng cùng một lúc đang muốn mua công ty mà bạn đang xem xét. Việc đi nhanh và đi kỹ đến từng chi tiết li ti nhất bắt buộc bạn làm việc đêm ngày với nhiều người tư vấn. Đông người và nhiều việc, nhưng vẫn phải giữ bí mật tuyệt đối.

Khi công việc rà soát xong, bạn phải định giá mua công ty. Bạn thấy rất nhiều vấn đề ở họ tựa như người bị bệnh ghẻ, lở, ho lao, béo phì, chân cẳng không đứng vững. Đến đây, nếu bạn thấy nản thì cũng dễ hiểu, nhưng bạn phải tự an ủi rằng những công ty béo tốt, tráng kiện đâu có bao giờ để cho mình mua!? Và cũng đúng lúc đó thì bạn nhận được thông tin rằng dù ghẻ, lở, què quặt, họ vẫn không chịu bán dưới một con số mà bạn thấy vượt quá mức định giá thực sự của họ.

Thế nhưng, cùng một lúc, bạn nhận định rằng đây vẫn là cơ hội hiếm. Nếu để cho qua, một công ty khác có thể mua thay bạn và biết đâu sau đó, chính công ty của bạn sẽ không giữ được vị trí hàng đầu trên thị trường nữa!
Cái xui ít khi tới một lần, vì “họa vô đơn chí” mà! Thêm một chuyện “bất hạnh” cho bạn: Chủ tịch công ty bạn muốn mua lại là sáng lập viên cao tuổi, luôn luôn chủ quan cho rằng công ty của mình còn quá đẹp. Ông này thuộc một thế hệ quản trị viên lỗi thời, vô tình hay cố ý không chịu hiểu rằng mình đang ở thế nguy. Tôi mạo muội ví thế hệ này như một phụ nữ 70 tuổi từng là hoa khôi trường làng vào tuổi đôi mươi, nay vẫn nghĩ rằng sau ba đời chồng mình còn sắc đẹp nghiêng nước nghiêng thành. Nhưng dù sao bạn vẫn phải đưa ra những lý lẽ nào đó để nhất quyết mua công ty này bằng được. Điều đó có nghĩa ngay từ đầu, bạn phải lấy cả lòng ông bạn già đang mơ tưởng nữa. Mâu thuẫn thật, vì rõ ràng kẻ mua lại ở thế yếu! Đây là một nghịch lý thường thấy trong những cuộc thương thuyết để mua hoặc sáp nhập công ty.

* * *

Bây giờ là lúc phải thương thuyết giá của công ty bị mua. Trên lý thuyết có nhiều mô hình khoa học cho phép tính giá bán hay mua của một công ty một cách rất đích xác. Và cũng có hàng chục nhà tư vấn hàng đầu thế giới với kinh nghiệm dầy dặn về việc ước lượng giá trị của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, một chục nhà tư vấn với mô hình của họ sẽ cho nhiều kết quả khác nhau khi đánh giá doanh nghiệp. Ngay đối với những doanh nghiệp có mặt trên sàn chứng khoán là những trường hợp dễ tính giá trị nhất, vì chỉ cần nhân số cổ phiếu với giá của cổ phiếu, cũng rất khó định một giá trị. Nói cho cùng, tất cả những con tính đều chỉ là những con số trừu tượng khi cả hai bên mua và bán đều chưa đồng ý.

Theo kinh nghiệm, chưa bao giờ tôi được thấy các công ty bằng lòng với giá được tính bằng mô hình. Bạn ạ, sự thật là giá tùy thuộc vào hai điểm hoàn toàn chủ quan, chứ không khách quan. Một là công ty mua thèm thuồng mua đến đâu, hai là công ty bán ra giá mặc cả đến thế nào. Tôi viết ở trang trên rằng công ty bán giống như một chị gái già còn nhiều mơ tưởng về sắc của mình. Đúng vậy! Nếu phải đi thương thuyết mua bán công ty, bạn nên tìm một chị gái già để luyện chiêu trước khi vào trận đấu thật sự, vì hai trận giống hệt như nhau.

Trong mọi trường hợp tôi khuyên bạn nên trả giá một cách cứng rắn, với tinh thần là trước sau gì thì “chị gái già õng ẹo” nọ cũng sẽ phải chịu về với bạn, không bán thì thôi. Lý do chính mà tôi sẽ bàn trong những trang tới là khách quan mà nói, chưa chắc gì công ty của bạn sẽ hùng mạnh hơn sau khi sáp nhập. Một ngàn vấn đề liên quan đến đời sống thật của công ty sau sáp nhập sẽ còn tồn tại cả 3 tới 5 năm. Những vấn đề này sẽ làm công ty yếu đi chứ không mạnh lên. Do đó, bạn nên cứng rắn trên mọi mặt. Tóm lại, làm được thì làm, không được thì thôi, nhưng không bao giờ nhượng bộ.

* * *

Như tôi đã nhắc ở trên, “họa vô đơn chí”, nỗi đau khổ của bạn chưa hết. Ông bạn Chủ tịch cao tuổi nọ tuy bán xong công ty vẫn muốn giữ ghế Chủ tịch của công ty mới sáp nhập. Ông ta lập luận rằng trong bao nhiêu năm mình sống chết với đồng nghiệp, nay không thể bỏ rơi họ. Nói xong “ổng” rơi lệ bảo rằng mình cũng chẳng còn sống bao lâu nữa, nên giữ ghế thêm vài tháng có gì quá đáng đâu.

Bạn ạ, hãy nghe lời khuyên của tôi! Đây là một khổ nhục kế mà bạn phải từ chối đấy, vì nếu bạn mắc mưu, “ổng” sẽ kéo bạn bè thân hữu, và nhất là con cháu của mình vào. Xong đâu đó “ổng” thậm chí còn vui vẻ sống lâu, suốt ngày o bế các thành viên khác của Hội đồng Quản trị mới để củng cố địa vị. Những thành viên này sẽ mủi lòng giữ ngài ấy làm chủ tịch thêm một chục năm nữa. Đôi khi, “ổng” còn thọ hơn chính bạn đấy! Vì cùng lúc đó, với tư cách là Tổng Giám đốc của công ty mới sáp nhập, bạn có quá nhiều vấn đề phải xử lý. Rồi bạn sẽ vô tình quên o bế mấy thành viên của Hội đồng Quản trị; bạn sẽ quên ăn, quên ngủ, quên vợ con. Trong khi đó “ổng” cứ mướn người hầu hạ với tư cách Chủ tịch; cứ đi ăn đi nhậu, đi công cán đó đây, thậm chí đem cả mấy cần golf đi theo…

Cùng với chuyện này, việc thương thuyết một cuộc sáp nhập còn rất nhiều thứ khác phải bàn. Đầu tiên là chọn và bổ nhiệm ban điều hành tương lai. Với bên công ty mua, kinh nghiệm cho thấy người đề xướng việc mua đã thắng thế trong chiến tranh cân nhắc “mua hay không mua”. Các đồng nghiệp bị thua trong trận chiến này sẽ khó lòng vào Hội đồng Quản trị mới. Như vậy là mô hình thay đổi lãnh đạo trong công ty mua đã bắt đầu xuất hiện, và chẳng chóng thì chầy sẽ công khai. Những điều đáng ngạc nhiên sẽ tới từ công ty bị mua. Kinh nghiệm cho thấy họ thường tiến cử người trẻ vào ban lãnh đạo mới. Họ sẽ vừa đổ thừa vừa truất phế những nhân vật nào đã đưa công ty tới tình trạng bị mua. Họ sẽ rao rằng đã đến lúc phải chuyển sang thế hệ trẻ hơn. Kết quả của cuộc đổi thay là trong số thành viên của Hội đồng Quản trị mới sẽ có một số người hơi trẻ quá bên cạnh những người kỳ cựu. Âu cũng là điều phải chấp nhận.

Những việc tế nhị nhất bạn phải giải quyết khi sáp nhập toàn nằm chung quanh nhân sự và cách dùng tiền. Bạn sẽ “mở ruột” của công ty mình sắp mua và sẽ phát hoảng!

Ví dụ như lương bình quân của các cô thư ký bên công ty bị mua cao gấp rưỡi bên công ty của bạn, và sẽ không có giải pháp nào khác ngoài tăng lương bên bạn cho công bằng. Nhưng làm vậy thì bạn sẽ không tránh được việc gây ra lạm phát lương! Hoặc vị Tổng Giám đốc bên kia, người sắp làm phụ tá cho bạn, hưởng lương gấp đôi bạn; còn Chủ tịch bên kia được hưởng quyền lợi tiêu xài “văng mạng”. Bạn sẽ xử lý ra sao? Bạn sẽ nghĩ tất nhiên rồi, họ có lở ghẻ thì mới phải bán công ty! Nhưng hãy nhớ rằng tất cả những vấn đề lương bổng sẽ phải được giải quyết cho rõ trước khi ký kết.

Về tài chính, bạn cũng sẽ khám phá ra rằng công ty bạn muốn mua đục ngầu, thiếu minh bạch đến phát sợ. Rồi trong nước đục đó, bạn sẽ tìm ra những anh chàng đã hoặc đang thả câu, sẽ khám phá ra vài trường hợp tham nhũng nội bộ cũng như tham nhũng với khách hàng. Bạn sẽ lo lắng khi có người báo cáo cho bạn những trường hợp có vấn đề về tư cách trong công ty, nhưng cùng một lúc bạn ý thức được họ thuộc những lực lượng ngầm trong công ty bạn sắp mua. Bạn sẽ phải xử lý họ, nhưng cùng lúc đó cũng sợ rằng đụng đến họ sẽ còn gây ra nhiều vấn đề lớn hơn nữa!… Nói một cách ngắn gọn, bạn biết mình sẽ phải dùng bàn tay sắt sau khi cấu trúc; bạn biết sẽ mất một số khách hàng giữ thói quen xấu cũ; bạn sẽ phải sa thải một số kỹ sư và chuyên viên giỏi nhưng đã có tật khó chữa.

Thương thuyết để sáp nhập, dưới góc độ đó, là một sự cân nhắc của bạn với chính mình. Lời khuyên của tôi là bạn hãy mô phỏng công ty tương lai sau sáp nhập, với những giả định bi quan, với những rủi ro bất ngờ; và nếu bạn thấy viễn cảnh vẫn sáng sủa sau khi tái cấu trúc tổng thể một cách khoa học và cứng rắn thì mới nên sáp nhập! Bạn hãy nghe tôi, vì tôi có một lý do chính đáng để nói với bạn những điều trên đây: trong đời mình, tôi chưa thấy một cuộc mua bán hay sáp nhập nào thành công trừ những công ty biết phân tích những khó khăn của họ qua những cuộc xem xét nghiêm túc, đặt những tôn chỉ mới hiện đại và nghiêm khắc, làm với óc cầu tiến triệt để. Thị trường tư bản là thế! Nhưng thử hỏi: nếu nhiều khó khăn thế thì bạn mua thêm công ty làm gì, có đáng hay không? Tôi sẽ giải thích thêm trong những trang kế tiếp.

* * *

Trong những cuộc thương thuyết mua bán hoặc sáp nhập công ty, có 3 trường hợp chính mà bạn đọc phải nhớ:
Sáp nhập hai hoặc nhiều công ty để tăng cường vốn, doanh số, nhân sự nhưng vẫn hoạt động trong cùng lĩnh vực cũ.

Mua bán công ty do những quỹ tài chánh chỉ có tiền chứ không có sinh hoạt kỹ thuật hay có sản phẩm trên thị trường.

Sáp nhập hai hoặc nhiều công ty ở trên địa phận hoàn toàn khác nhau, với những sản phẩm mới cho cả đôi/đa bên.

Trường hợp đầu tiên đã được bình luận khá dài từ đầu chương. Trường hợp này rất thông thường và kinh điển. Trường hợp thứ hai cũng phổ biến. Một đơn vị tài chánh lớn mạnh, như một ngân hàng, một hãng bảo hiểm, một tập đoàn tài chánh chứng khoán quyết định mua công ty của bạn như mua một món hàng, không hơn không kém. Trong trường hợp này họ chỉ chú trọng đến cổ tức mà thôi. Khi thương thuyết với những nhóm người này bạn phải triệt để che chở nhân sự và nội bộ công ty của mình. Họ có thể thay thế Chủ tịch hay Tổng Giám đốc, họ có thể kiểm soát thường xuyên, họ có quyền bán lại công ty mình vừa mua, nhưng bạn phải nhận được sự bảo đảm long trọng rằng họ không bao giờ được quyền cắt công ty ra từng mảnh, cũng như phải cam đoan không bao giờ xâm nhập vào việc quản lý hàng ngày của công ty. Thường thường những nhóm người này không có khả năng quản lý thường nhật. Họ sẽ làm công ty vỡ tan nếu để cho họ vượt biên giới giữa người sở hữu và người vận hành.

Trường hợp thứ ba ít phổ biến hơn. Ví dụ bạn là một công ty địa ốc mua một doanh nghiệp hải sản. Trong những trường hợp như thế, người thương thuyết phải để cho công ty bị mua giữ được sự độc lập tương đối của họ. Bạn sẽ chỉ có ít đòi hỏi: Nắm giữ tài chính và nhân sự của công ty bị mua. Bạn sẽ tự bổ nhiệm vào trách nhiệm kiểm soát, và bạn sẽ tự cho quyền được giao lưu với khách hàng của công ty mới. Tế nhị nhất là nhân sự. Bạn nên thương thuyết lại tất cả các hợp đồng việc làm của tất cả các nhân viên chính của công ty mới. Trên pháp lý chuyện này không cần thiết vì họ đã là nhân viên của công ty mới sáp nhập rồi. Tuy nhiên, khi một số nhân viên được ký với chính chủ mới một hợp đồng công việc mới, họ sẽ cảm thấy được tín nhiệm và trọng vọng hơn bởi chủ mới, họ sẽ tin tưởng vào tương lai của công ty và sẽ tự động viên trong hoàn cảnh mới. Họ sẽ không nghĩ tới việc từ chức do e sợ hoặc có tư tưởng mông lung mơ hồ, một sự việc rất thường xảy ra trong một cuộc đổi thay lớn… Việc giữ nhân sự trong một lãnh vực hoàn toàn mới là điều kiện tối yếu, bạn ạ.

* * *

Luân lý của việc sáp nhập là củng cố và phát triển. Nhưng trong đời mình, rất ít khi tôi được thấy công ty nào thực sự thành công trong việc này. Không lủng củng nhân sự thì cũng khó khăn tài chính, không bất trắc về đội ngũ lãnh đạo thì cũng không thoải mái với khách hàng của công ty mới. Tóm lại, giá phải trả cao hơn giá mua bán hoặc sáp nhập khá nhiều. Thời gian để mọi việc đi vào luồng như mong muốn thường lâu hơn dự tính rất nhiều. Nhân viên bỏ đi khó thay thế, các dự án đang thực hiện vấp váp gây ra sự cố cho bảng thành tích khó lòng xóa bỏ.

Nếu sau khi đọc và suy ngẫm, bạn vẫn có ý định sáp nhập với ai, hoặc mua bán công ty nào thì bạn hãy cư xử như một người đàn ông quá si tình, nhất quyết lấy người phụ nữ mình yêu. Cưới cứ cưới, vợ chồng mới cưới hãy can đảm tát biển đông vừa nhẫn nại vừa nghiêm túc, vừa quyết chí vừa lạc quan.
Vậy sáp nhập vẫn cứ sáp nhập. Mua bán cứ mua bán. Vì phát triển thì vẫn cứ phải phát triển, rồi nếu sau này có vấp váp hoặc té nhào thì tôi lại xin có thêm lời khuyên, rằng bạn cứ theo lao đã phóng, cứ mua và sáp nhập tiếp nữa, tiếp nữa, biết đâu doanh nghiệp của bạn cứ lớn mãi, lớn mãi. Ít nhất là lương của bạn sẽ phồng lên rất nhanh chóng! Và nếu cổ đông của doanh nghiệp vẫn vui vẻ, thì có gì mà tự trách?

Nếu làm được như vậy thì bạn cũng chẳng làm khác rất nhiều doanh nhân nổi tiếng trên thế giới, cứ tăng tốc phóng xe rồi cầu mong không gặp rủi ro. Trên 100 ông cũng xấp xỉ có 70 ông thoát nạn, dù có toát mồ hôi. Công ty của họ nuốt nhiều công ty, họ không thực sự bành trướng, nhưng ít nhất họ cũng giải thích ổn thỏa được với cổ đông rằng: Họ đã làm cho thị trường bớt đi một số kịch sĩ và đối thủ khi họ sáp nhập, dù trong vội vã.

Và hay nhất là cổ đông vẫn theo, và Hội đồng Quản trị vẫn hân hoan.
Còn muốn gì hơn nữa, bạn nhỉ!

NHỮNG ĐIỀU NÊN GHI NHỚ

Sáp nhập công ty là phương án luôn luôn tốt nhất nếu mục tiêu là bành trướng nhanh chóng.

Sáp nhập cho phép cả hai công ty mua và bị mua làm loãng những vấn đề đang có khi chưa sáp nhập.

Thị trường luôn luôn đón nhận tốt những kịch sĩ mới, với hình ảnh và uy tín mới, ít nhất trong thời gian đầu.

Tuy nhiên, kinh nghiệm cho thấy ở “bên trong”, việc sáp nhập đặt ra nhiều vấn đề hơn là giải quyết. Các con số tài chánh có thể bù trừ, nhưng nhân sự sôi động rất khó quản lý.

Giống như một cuộc cưới hỏi cọc cạch, hệ quả của việc sáp nhập luôn luôn kéo dài nhiều năm với những sự bất ổn trong công ty. Thành thử một cuộc sáp nhập sẽ gây ra nhu cầu sáp nhập thêm nữa, vì vụ sáp nhập mới “xí xóa” âm hưởng xấu của vụ sáp nhập cũ.

Điều chắc chắn là các công ty gia đình nào đã sáp nhập (Việt Nam có nhiều những công ty này) sẽ không nhận ra tính cách gia đình của mình nữa sau sáp nhập. Ngược lại, nó cho phép “hậu duệ” có cơ hội làm việc trong một khung cảnh tư bản khoa học hơn.