Mua bán song hành mạo hiểm và chứng khoán của các công ty sáp nhập

MUA BÁN SONG HÀNH MẠO HIỂM

Mua bán song hành mạo hiểm là hoạt động mua bán chứng khoán của các công ty sắp tuyên bố sáp nhập hay được mua lại. Ngược lại với những lý thuyết thông thường (do Ivan Boesky, một trong những nhà đầu tư chứng khoán rủi ro tai tiếng nhất và một vài nhân vật từng tham gia vào những phi vụ mua bán song hành mạo hiểm đưa ra), mua bán song hành mạo hiểm thường liên quan đến việc mua cổ phiếu sau khi công ty đó tuyên bố sáp nhập. Nói theo cách đơn giản nhất là công ty A tuyên bố sẽ mua tất cả cổ phiếu của công ty B với giá là 40 đô la/cổ phiếu. Trước khi chính thức công bố, công ty B giao dịch cổ phiếu của họ với giá 25 đô la/cổ phiếu. Sau khi cổ phiếu của công ty B được giao dịch được công bố với mức giá 38 đô la, không phải với giá 40 đô la mà công ty A định mua, một nhà đầu tư chứng khoán mạo hiểm (nhưng người mua cổ phiếu với giá 38 đô la) sẽ là người cố kiếm lời từ khoản chênh lệch này. Khác với các giao dịch bảo đảm khác, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro sẽ phải chịu 2 nguy cơ:

Trước hết, vì một số lý do nào đó, hợp đồng có thể không được ký kết. Những lý do này có thể là quy định, tài chính, những thay đổi bất thường trong hoạt động kinh doanh của công ty, những phát hiện trong quá trình làm việc cần mẫn (nếu bạn muốn mua nhà thì đây là hình thức bạn kiểm tra ngôi nhà đó trong một loạt các ngôi nhà), nhân sự, hoặc một vài lý do hợp lý về mặt pháp luật mà người ta sử dụng khi thay đổi tư tưởng. Trong trường hợp hợp đồng không đi đến kết quả, cổ phiếu của công ty B có thể rớt giá xuống còn 25 đô la hay còn thấp hơn nữa, và kết quả là nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro sẽ bị thua lỗ. Thứ hai là nhà đầu tư chứng khoán rủi ro có thể phải chịu áp lực về thời gian. Tuỳ từng loại hợp đồng và tuỳ từng lĩnh vực mà các bản hợp đồng này có thể mất từ một đến tám tháng mới hoàn thành. Một phần của khoản chênh lệch (2 đô la) mà nhà đầu tư sẽ phải trả cho giá trị về mặt thời gian của tiền (khi công ty mua tất cả cổ phiếu của công ty B với giá 40 đô la). Công việc của nhà đầu tư là ước tính thời gian hoàn thành quá trình sáp nhập.

Trong một thập kỷ qua, hàng loạt công ty đầu tư và các đối tác đã dấn thân vào lĩnh vực đầu tư chứng khoán rủi ro, lĩnh vực không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ chính sách nào trong kinh doanh chứng khoán. Điều này khiến việc đầu tư chứng khoán rủi ro trở nên hấp dẫn, cho dù đã có hàng loạt các vụ sáp nhập đang diễn ra. Khả năng theo sát các bản hợp đồng của các công ty này cùng với sự trợ giúp của các luật sư chống độc quyền, các luật sư về chứng khoán hay các chuyên gia đầu tư trong những ngành đặc biệt làm cho chiến lược đầu tư của các cá nhân khó được thực hiện tại nhà… Thêm vào đó, mức độ cạnh tranh giữ khoản chênh lệch giữa giá cổ phiếu với giá mua lại khá thấp khiến các nhà đầu tư khó thu được những khoản lợi nhuận như mong muốn.

Vậy bạn có muốn tiếp tục đầu tư? Bạn có nghĩ là tôi chỉ đang cố dội gáo nước lạnh vào bạn? Bạn thích từ “nhà mua bán song hành mạo hiểm”? Bạn không hiểu cái gì đang diễn ra? Có thể những ví dụ dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quan điểm của tôi.

NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG

Vườn Bách thảo Florida/Harcourt Brace Jovanovich

Đây là vụ đầu tư đầu tiên trong sự nghiệp của tôi. Tháng 4 năm 1985, Harcourt Brace Jovanovich (HBJ), nhà xuất bản sách và là công ty mẹ của Sea World, tuyên bố họ đã thỏa thuận để mua lại Florida Cypress Garden. Là một nhà đầu tư nên tôi biết và hiểu rất rõ chuyện này. Hơn nữa, những ký ức tươi đẹp về chuyến đi thăm Vườn bách Florida khi còn là một đứa trẻ đã đem lại cho tôi cảm giác ấm áp nhưng cũng rất mơ hồ trước ý tưởng mua cổ phiếu của Cypress Garden. Là một công viên giải trí với khu vườn hiếm có và đẹp đến kỳ lạ, những lối đi tuyệt vời và những chương trình biểu diễn trượt tuyết độc đáo (với ông già tuyết và những cô gái hát đồng ca), Cypress Gardens là một nơi rất đặc biệt.

Theo các điều khoản của hợp đồng sáp nhập, mỗi cổ phiếu của Florida Cypress Gardens có thể đổi được 0,16 cổ phiếu của Harcourt Brace. Bản hợp đồng phải tuân theo một số điều khoản, trong đó có cả việc nó phải được các cổ đông của Florida Cypress Gardens thông qua. Sau 3 tháng ký kết, một cuộc họp cổ đông đã diễn ra. Vì Chủ tịch Hội đồng quản trị của Cypress Gardens sở hữu 44% cổ phiếu nên tôi không nghĩ việc các cổ đông thông qua nghị quyết lại là một rủi ro. Về phía HBJ, giá trị của bản hợp đồng này quá nhỏ so với tầm cỡ của Harcourt Brace nên không cần sự đồng tình của cổ đông.

Bản hợp đồng dường như rất có ý nghĩa đối với các cổ đông của Florida Cypress Gardens. Trước khi nó được chính thức công bố, giá mỗi cổ phiếu được giao dịch ở mức 4,50 đô la. Trong khi giá cổ phiếu của Harcourt Brace đang được giao dịch ở mức 51.875 đô la/cổ phiếu thì giá cổ phiếu của Cypress Gardens bằng 0,16 lần giá của HBJ, tức là tương đương với 8,30 đô la/cổ phiếu. Sau khi chính thức công bố, giá cổ phiếu của Cypress Gardens tăng 3 đô la, tức là 30 đô la/cổ phiếu. Điều này có nghĩa là sau khi giá trị cổ phiếu tăng đáng kể 66% (3 đô la tăng thêm so với giá gốc ban đầu là 4,50 đô la), các nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro vẫn tạo ra được một khoản lợi nhuận đáng kể. Một nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro có thể mua cổ phiếu của Cypress Gardens với giá 7,50 đô la/cổ phiếu. Ngay khi bản hợp đồng được hoàn thành, họ sẽ kiếm được một khoản chênh lệch là 80 xu/cổ phiếu. Sau khoảng ba tháng, mỗi cổ phiếu được mua với giá 7,50 đô la sẽ có giá là 8,30 đô la. Lợi nhuận kiếm được từ việc đầu tư 7,50 đô la cho mỗi cổ phiếu tương đương với một khoản lãi là 10,67% trong vòng ba tháng. Hãy thử làm một phép tính 1,1067 x 1,1067 x 1,1067 x 1,1067, bạn sẽ thấy lãi hàng năm là gần 50%. Một khoản lãi đáng kể đúng không?

Nhược điểm duy nhất của công thức này là 8,30 đô la là giá trị của mỗi cổ phiếu chứ không phải tiền mặt. Vậy nên, nếu giá cổ phiếu của HBJ rớt xuống 5 – 10% trong vòng ba tháng trước khi bản hợp đồng hoàn thành thì con số 80 xu lợi nhuận sẽ giảm đi đáng kể và thậm chí là không có. Để giảm thiểu rủi ro này, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro có thể “bán non” cổ phiếu của HBJ, đồng thời anh ta cũng mua cổ phiếu của Florida Cypress Gardens. Bán non cổ phiếu HBJ có nghĩa là mượn tạm cổ phiếu HBJ của một người môi giới chứng khoán và bán chúng ra thị trường tự do. Một nhà đầu tư bán non cổ phiếu bắt buộc phải thay cổ phiếu mượn đó vào một ngày sau đó. Các chuyên gia của phố Wall thường nói với nhau thế này: “Nếu bán cái mà mình không có, nhà đầu tư sẽ phải mua lại những thứ đó hoặc nếu không anh ta sẽ phải vào nhà đá”. Tuy nhiên, trong trường hợp họ là người đầu tư chứng khoán rủi ro, sự việc lại hơi khác một chút.

Một nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro sẽ bán non 0,16 cổ phiếu của HBJ (nhận 8,30 đô la) để mua một cổ phiếu của Florida Cypress Gardens với giá 7,50 đô la (ví dụ anh ta bán 800 cổ phiếu của HBJ để mua 5.000 cổ phiếu của Cypress Gardens). Ngay sau khi bản hợp đồng hoàn thành, cổ đông của Cypress Gardens sẽ nhận được 0,16 lần cổ phiếu của HBJ để đổi lấy một cổ phiếu của Cypress Gardens. Tức là, một cổ đông có 5.000 cổ phiếu của Cypress Gardens sẽ nhận được 800 cổ phiếu HBJ. Sau đó, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro sẽ thay thế cổ phiếu HBJ đã mượn bằng cổ phiếu HBJ nhận được từ vụ sáp nhập này. (Nếu thỏa thuận thành công, anh ta chỉ phải trả lại cổ phiếu đã mượn chứ không phải mua lại chúng). Sau khi vụ sáp nhập thành công, những nhà đầu tư chứng khoán rủi ro không còn cổ phiếu nhưng lại có khoản lợi nhuận là 80 xu (lãi 50% mỗi năm) cho mỗi cổ phiếu anh ta mua được từ Florida Cypress Gardens.

Vậy đâu là rủi ro? Mọi thứ đều có vẻ tốt đẹp cả đấy chứ? Dường như chúng ta đã quên mất một chi tiết nhỏ, đấy chính là rủi ro. Nếu như bản hợp đồng không được thông qua, thay vì chúng ta được hưởng một khoản 80 xu béo bở thì chúng ta lại mất một khoản 3 đô la (trên cổ phiếu có giá 7,50 đô la). Giả sử HBJ quyết định quay lưng lại với vụ thỏa thuận này, vì có thể họ phát hiện ra rằng ông già Noel không thể trượt ván nước, những bông hoa ở đó đều là hoa nhựa, sổ sách thì gian lận. Khi đó, giá cổ phiếu giao dịch sẽ thấp hơn mức 4,50 đô la còn rủi ro thì lớn hơn mức 3 đô la.

Mặc dù vậy, trong trường hợp này, có rất ít khả năng bản hợp đồng bị phá vỡ. Trước hết, nó dường như rất có ý nghĩa. Harcourt Brace sở hữu công viên giải trí Sea World ở Orlando, không xa so với Cypress Gardens. HBJ đã khá quen thuộc với việc thu hút khách du lịch nên đó sẽ là cơ hội để hai doanh nghiệp tạo ra một thị trường chéo. Thứ hai là không có rắc rối gì trong mảng tài chính. Harcourt Brace mua cổ phiếu thường của Cypress Gardens. Bên cạnh đó, so với quy mô của HBJ, Cypress Gardens chỉ là một công ty nhỏ, hay một đốm sáng trên màn hình rada. Không chỉ có thế, không có rắc rối nào xảy ra trong việc kiểm soát công ty. Tất nhiên, những cân nhắc về độc quyền cũng không phải là điều đáng bàn. Và cuối cùng, như đã nói trước, chỉ cần một phiếu ủng hộ của cổ đông Florida Cypress Gardens thì hợp đồng sẽ chắc chắn thực hiện được.

Vậy còn vấn đề gì có thể xảy ra nữa? Không có vấn đề gì đáng nói cả. Chỉ là vài tuần trước khi bản thỏa thuận hoàn thành thì Cypress Gardens bị sụt lún. Trước đó, tôi chưa bao giờ nghĩ việc này có thể xảy ra. (Ở một vài nơi trên đất nước này, có những khoảnh đất đột nhiên sụt lún và tạo nên một cái hố lớn). “Nguy cơ sụt lún” không nằm trong danh mục kiểm tra để quyết định xem liệu có nên đầu tư vào hợp đồng sáp nhập không. Phóng viên tờ Wall Street Times, không phải là một cổ đông của Cypress Gardens, thêm chút hài hước vào trong dòng tít: “Với Florida Cyress Gardens, đó là những ngày khó khăn” khi một cái cổng của Cypress Gardens bị sập. Theo Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty: “… có vài lời đồn thổi và người ta có thể nhìn thấy một vài mảnh xi măng rơi xung quanh”. Wall Street Times đã trích dẫn:

“Không ai bị thiệt hại… Nhưng công ty cho rằng tổn thất này dẫn đến việc giảm doanh thu hiện tại và người ta chưa thể tính toán hết mức độ thiệt hại”.

Công ty cũng cho hay, bản hợp đồng thăm dò với Harcourt Brace Jovanovich có thể bị ảnh hưởng. Sẽ phải mất ít nhất 45 ngày để đánh giá thiệt hại và quyết định xem mức độ bảo hiểm là bao nhiêu. Cypress Gardens hi vọng hồ sơ họ gửi đến Uỷ ban Chứng khoán và Ngoại hối cùng với giấy uỷ nhiệm liên quan đến việc sáp nhập với Harcourt sẽ được hoãn lại và có thể được xem xét lại.

Tôi đã gặp một số rắc rối trong chuyện này. Đầu tiên, cần phải hiểu “bản hợp đồng thăm dò” nói về cái gì? Ngoài ra còn có một rủi ro nhỏ nữa xảy ra trong khoảng thời gian đợi công bố hợp đồng. Lần đầu tiên tôi tham gia mua bán song hành mạo hiểm (mua cổ phiếu của Cypress Gardens, bán non cổ phiếu của HBJ) và chứng kiến vụ sụt lún ở Cypress Gardens, giá cổ phiếu của Harcourt Brace tăng lên 60,75 đô la. Nếu cuối cùng hợp đồng bị trì hoãn, vì tôi không mua cổ phiếu HBJ mong muốn để đổi lấy cổ phiếu của Cypress Gardens, tôi có thể bị bắt phải mua lại cổ phiếu mà tôi đã bỏ qua ở HBJ hoặc tôi phải vào nhà đá, bạn còn nhớ chứ? Thêm một vấn đề nữa là cổ phiếu tôi mua để lấy lãi có giá 8,30 đô la (0,16 lần cổ phiếu của HBJ – 51.875 đô la) bây giờ tôi lại phải mua lại với giá 9,72 đô la (0,1660,75 đô la). Vậy là cùng với khoản 3 đô la tôi mất cho mỗi cổ phiếu của Cypress Gardens, tôi lại mất thêm 1,42 đô la nữa (mua vào 9,72 đô la, bán ra 8,30 đô la). Tổng cộng tôi mất 4,42 đô la cho mỗi cổ phiếu trị giá 7,50 đô la. Nếu những thiệt hại của Florida Cypress Gardens khiến bản hợp đồng bị huỷ bỏ, thì cổ phiếu sẽ rớt giá từ 3,50 đô la xuống còn 2,50 đô la. Lúc đó tôi sẽ mất 6,42 đô la cho mỗi cổ phiếu trị giá 7,50 đô la. Để có 80 xu lợi nhuận béo bở, tôi phải chịu tất cả những rủi ro này. Song, lòng nhiệt tình, cảm giác phấn khích, kỷ niệm thời thơ ấu và số tiền tôi kiếm được, tất cả đều chìm theo vụ sụt đó.

Thật may, cuối cùng, mọi thứ diễn ra không quá tồi tệ. Những thiệt hại của Cypress Gardens không lớn lắm. Sau một tháng, bản hợp đồng được cắt giảm từ 0,16 7,90 đô la trị giá của cổ phiếu HBJ (dựa trên giá trung bình của HBJ 10 ngày trước khi hoàn tất việc sáp nhập). Việc biểu quyết của cổ đông và việc hoàn tất sáp nhập chuyển sang giữa tháng 8. Vào thời điểm công bố tình trạng sa sút, tôi phải mua lại số cổ phiếu mà tôi đã bán non và có nguy cơ phải chịu nhiều rủi ro hơn. Nếu cổ phiếu của HBJ tiếp tục tăng giá, tôi có thể mất 1,42 đô la (cho mỗi cổ phiếu đã mua) như chúng ta đã nói phần trước. Cuối cùng, tôi kiếm 40 xu chênh lệch giữa giá mua là 7,50 đô la và trị giá là 7,90 đô la đối với mỗi cổ phiếu của Florida Cypress Gardens. Song, điều quan trọng là sau năm tháng, tôi đã mất 1 đô la cho mỗi một cổ phiếu (trị giá 7,50 đô la). Nhìn lại những thứ lẽ ra đã mất, tôi tạm yên tâm khi bản hợp đồng kết thúc. Vì những ký ức mơ hồ hồi bé của tôi nên bạn đừng dại vứt tiền vào những cổ phiếu như vậy, đặc biệt là đừng để mất 1 đô la cho mỗi cổ phiếu.

MỘT SỐ NGUY CƠ KHÁC KHI MUA CHỨNG KHOÁN RỦI RO

Tất nhiên, thảm họa gần đây nhất cũng đã xảy ra từ chục năm trước rồi. Bây giờ, vụ sụt lún đó chỉ còn trong ký ức của mọi người. Liệu có an toàn không khi bạn trở lại từ vũng nước? Có điều gì bất ổn không khi chân bạn dính nước? Sự thật là mọi thứ vẫn tiếp tục tồi tệ hơn khi mua bán song hành mạo hiểm. Ngày nay, nếu hợp đồng của Cypress Gardens được công bố với những điều khoản ban đầu, thay vì 80 xu chênh lệch, khoản chênh lệch có thể chỉ là 30 xu (cho 17% lợi nhuận hàng năm). Một phần lý do của khoản chênh lệch này là tỷ lệ lãi suất thấp, nhưng phần lớn là do cạnh tranh trong mua bán song hành mạo hiểm ngày cành tăng. Đừng quên tỷ lệ lãi chỉ là một phần của phương trình. Rủi ro/lợi nhuận – tỷ lệ giữa khoản tiền bạn có thể mất trên khoản tiền bạn có thể thu lại – là một yếu tố quan trọng, quyết định khả năng có lãi dài hạn. Thông thường, trong lĩnh vực cạnh tranh gay gắt thì đây là yếu tố được bỏ qua để đạt lãi suất ngắn hạn cao. Điều này đặc biệt đúng trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm hay thị trường chứng khoán, nơi mà một phép tính có thể dễ dàng thay thế cho những suy nghĩ thực sự. Đó là lý do mà tôi cố gắng dẫn dắt bạn theo các lĩnh vực đầu tư, nơi có thể mang đến cho bạn những cơ hội đặc biệt bởi quy trình hoạt động của chúng. Nhưng phải thú thật, mua bán song hành mạo hiểm không đạt những tiêu chuẩn đó.

Có thể tôi đã quá khuếch đại khi nói ra những điều này, vì cùng một lúc tôi thất bại trong bảy bản hợp đồng, nhưng nhờ vào việc thường xuyên chú ý, theo dõi sát sao các khoản đầu tư và với các cơ hội khác dành cho mỗi người, tôi tin rằng đây vẫn là lĩnh vực đầu tư tốt nhất còn lại cho hầu hết các nhà đầu tư. Nhưng nếu bạn chưa tin thì…

NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG

Combined International/Tập đoàn Bảo hiểm Ryan

Bạn có còn nhớ đứa trẻ từng chơi bóng chứ? Bạn biết đấy, đứa trẻ mà luôn quay tròn trái bóng rồi kêu lên: “A, mình có nó rồi – Ôi, mình mất nó rồi”. Khi bản hợp đồng tiếp theo kết thúc, tôi dường như vẫn là một đứa trẻ. Để tôi kể cho các bạn nghe, nhưng đó không phải là trò đùa đâu nhé.

Tháng 7 năm1982, Combined International đồng ý mua tập đoàn bảo hiểm Ryan với một sự lựa chọn là 34 đô la tiền mặt tương đương với 34 đô la giá trị cổ phiếu của Combined International. Theo thỏa thuận này, Chủ tịch Tập đoàn Bảo hiểm Ryan, ông Patrick Ryan, được đề cử là nhà lãnh đạo cấp cao của công ty mới sáp nhập. Người sáng lập ra Combined International, W. Clement Stone, lúc đó 80 tuổi, dự định từ chức ngay khi bản hợp đồng hoàn tất. Bản hợp đồng chính là tiền đề để ký kết một số điều khoản cuối cùng, để đạt được sự đồng thuận từ cổ đông của cả hai công ty và cũng để tuân thủ theo quy luật thông thường. Từ khi Patrick Ryan và gia đình ông sở hữu 55% Tập đoàn bảo hiểm Ryan, việc cần có ít nhất một cổ đông đồng ý trở nên rất dễ dàng.

Bản hợp đồng được tiến hành nhanh gọn và êm thấm trong một khoảng thời gian kỷ lục. Mặc dù mức chênh lệch trong bản hợp đồng không nhiều (tôi trả khoảng 32 đô la cho cổ phiếu của tôi), nhưng tỷ lệ lãi suất có vẻ khá hấp dẫn. Cuối cùng, hai đô la lãi suất trên 32 đô la cổ phiếu trong vòng hai tháng hóa ra chỉ tương đương với 6,25%. Về cơ bản, tiền lãi hàng năm phải là 44%, ngay cả khi cổ phiếu của Ryan chỉ được giao dịch với mức giá 18 đô la (trước khi bản hợp đồng được công bố). Xét ở một chừng mực nào đấy, 44% lãi có giá trị hơn số tiền 2 đô la mà tôi đang cố gắng kiếm (trong khi tôi có thể mất 14 đô la nếu bản hợp đồng bị bác bỏ). Mặc dù tôi nhận thức được về sự đi xuống, nhưng bản hợp đồng vẫn có vẻ hơi rủi ro. Tại thời điểm tiến hành cuộc họp cổ đông vào cuối tháng 8, những người sắp mãn nhiệm tập hợp lại (tất nhiên là việc này xảy ra khi tôi đã biết về vụ sụt lún).

Thông thường, với những vụ sáp nhập không gây tranh cãi, sẽ chẳng có vấn đề gì khi tham dự cuộc họp cổ đông đặc biệt cả. Nó thường kết thúc bằng những kết luận đã biết trước. Nhưng thật tiếc, điều đó lại không phải cách mà W. Clement Stone đi theo. Stone, người nổi tiếng với triết lý “thái độ tích cực” (PMA – Positive mental attitude) và là người có đóng góp lớn trong chiến dịch tranh cử của Tổng thống Nixon, không thích từ chức trong yên lặng. Theo một phóng viên có mặt tại cuộc họp đó, Stone giằng lấy micro và tuyên bố ông ta đã đổi ý: “Không phải là Pat Ryan hay bất kỳ ai có khả năng điều hành Combined”. Ông khẳng định mình sẽ vẫn tại nhiệm với vị trí chủ tịch. Theo một quan sát viên, “Vào phút cuối của cuộc họp, ông già 80 tuổi này có một bước đi lạnh lùng liên quan đến việc từ bỏ công ty của ông ta. Mọi người có thể nhận thấy điều đó trên khuôn mặt Stone”. Thật ra tôi chẳng nhìn thấy điều gì. Lúc đó tôi đang ngồi im lặng, đập nhẹ đôi găng tay xuống bàn, đợi cho quả bóng rơi ngay trước mặt.

Điều duy nhất mà tôi biết được vào buổi chiều hôm đó là có một số rắc rối và cuộc họp hôm đó bị huỷ bỏ. Thời gian ấy, đang làm việc cho một công ty khác nhưng tôi vẫn thấy hơi thất vọng. Mặc dù tôi không nói ra nhưng ông chủ của tôi vẫn nhận thấy và hỏi thăm tôi. Bạn thấy đấy, trong lĩnh vực mua bán song hành mạo hiểm, mất 2 đô la không phải là chuyện gì lớn, nhưng người ta vẫn khuyên nhau tham gia vào. Một đô la ở đây, 2 đô la ở kia, cộng tất cả chúng lại, 14 đô la mất đi là một số tiền không nhỏ. Bạn không thể có quá nhiều những thứ đó và hy vọng gắn bó với nó lâu dài. Bạn có thể phải kiếm được 10 bản hợp đồng tốt để cân bằng với một bản hợp đồng thua lỗ. Từ khi tôi tự tin nói rằng “Tôi có được nó rồi”, trong vòng hai tháng, không lần nào tôi kêu lên “Ôi”. Khi sếp của tôi hỏi có chuyện gì không ổn, tôi nghĩ rằng tôi đã che giấu được khi trả lời : “Có một rắc rối nhỏ, nhưng mọi thứ sẽ ổn thôi”. Dù khi đó, bụng dạ tôi không hề cảm thấy ổn chút nào.

Cuối cùng, Stone và Ryan đã giải quyết được vấn đề và cuộc họp kết thúc thành công ngay sau đó.

Ngay cả khi bản hợp đồng có kết cục tốt thì vấn đề đối với mua bán song hành mạo hiểm vẫn là: “Mọi thứ chưa kết thúc cho đến khi chúng kết thúc” (mượn lời của Yogi Berra). Có quá nhiều thứ phải thường xuyên đi đúng hướng. Nếu bạn quan tâm đến việc hàng ngày dành thời gian cho đầu tư thì bạn sẽ thu được một khoản lợi nhuận khả quan cho khoản đầu tư đó. Mặc dù mọi thứ có thể không đi đúng hướng, nhưng hầu hết các bản hợp đồng đều sẽ hoàn tất. Nhưng vận đen hoặc một sự kiện kinh tế lớn (như sụp đổ thị trường chứng khoán hay những cơn sốt về dầu mỏ) có thể làm cho chứng khoán rủi ro xuống giá nhanh chóng và liên tục. Không ai mong đợi những bản thỏa thuận không thành công. Chả có lý gì khi đặt chính mình, cái dạ dày của mình và tiền vào sự rắc rối. Nếu bạn vẫn muốn chạy quanh nhà và cầm theo cái kéo thì cứ việc, nhưng có nhiều cách kiếm tiền dễ hơn và an toàn hơn.

Như…

Chứng khoán của công ty sáp nhập

Có một số thứ mà bạn muốn thử tại nhà – đó là chứng khoán của công ty sáp nhập. Mặc dù tiền và chứng khoán là những loại hình thanh toán chung cho cổ đông của các công ty sáp nhập. Đôi khi, công ty mua lại có thể sử dụng các loại chứng khoán khác nhau để trả cho sự mua lại. Các chứng khoán này có thể bao gồm trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi, chứng chỉ bảo đảm và quyền lựa chọn. Thông thường, các loại chứng khoán khác chỉ được sử dụng một phần trong thanh toán, phần còn lại được trả bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu. Trong nhiều trường hợp, lý do các công ty trả cho cổ đông chứng khoán của công ty sáp nhập là vì các công ty mua lại công ty khác thường khai thác tối đa khả năng huy động tiền mặt hoặc phát hành thêm cổ phiếu thường của công ty đó. Trong một số trường hợp khác, chứng khoán của công ty sáp nhập được sử dụng như gia vị để giải quyết một bản hợp đồng hoặc để hấp dẫn những công ty mua lại trong trường hợp đấu giá.

Như một quy luật chung, không một ai thích cổ phiếu của công ty sáp nhập. Giống như cổ phiếu của Rodney Dangerfield, các cổ phiếu này không được nhiều người quan tâm. Hãy nghĩ đến điều này. Bạn đang đi dạo (tất nhiên vừa đi vừa suy nghĩ về công việc kinh doanh của mình), bỗng nhiên người ta tuyên bố những điều bất ngờ về cuộc đấu thầu của công ty bạn, công ty Acme Potato. Hãy nhìn sự phối hợp giữa hai công ty. Topping vừa mới đồng ý mua cổ phiếu của bạn với giá 22 đô la tiền mặt và 3 đô la giá trị bề mặt cho mỗi một cổ phiếu của 9% trái phiếu đáo hạn vào năm 2010 của Topping. Vì cổ phiếu của Acme Potato được giao dịch với giá 16 đô la nên xem ra đây là một món hời đối với bạn. Nhưng khi bản hợp đồng hoàn tất, bạn sẽ làm gì với phần dư ra? Ồ, bạn biết mình phải làm gì với khoản tiền mặt của mình, đó là một việc dễ dàng. Bạn có thể mua cổ phiếu của công ty khác (General Potato chẳng hạn), hoặc bạn có thể mua mọi thứ tại kênh Mua sắm gia đình. Nhưng bạn sẽ làm gì với những trái phiếu mà bạn biết – 3 đô la giá trị bề mặt của 9% trái phiếu đáo hạn vào năm 2010?

Có thể những trái phiếu này là một món hời với bạn đấy. Nhưng cũng không quá hời đâu. Bạn không thể bỏ qua những sản phẩm cuối cùng này. Lý do bạn đầu tư tiền vào Acme Potato có phải là vì bạn quan tâm đến việc sở hữu cổ phiếu của công ty đó không? Hay vì cổ phiếu của nó rẻ? Hay vì đó là công ty có thể sáp nhập? Có thể vì cả 3 lý do trên không? Tất nhiên, không phải vì bạn muốn sở hữu 9% trái phiếu do công ty khác phát hành và sẽ đáo hạn vào một ngày nào đó trong tương lai. Điều mà bạn có thể làm với những cổ phiếu đó là bán chúng đi. Bạn không chỉ phải bán chúng mà bạn còn phải bán chúng ngay khi bạn có chúng. Sự thật là điều này làm cho bạn cảm thấy không thoải mái với những thứ vớ vẩn đó. Bạn gọi một người môi giới và nói “Này, tôi không muốn những thứ này đâu, tôi chỉ muốn tiền thật thôi”.

Bây giờ, có lẽ, chúng ta biết chúng ta sẽ làm gì. Thế còn những công ty phức tạp kia thì thế nào? Họ sẽ nhanh chóng tính toán, tìm ra ngày đáo hạn cho trái phiếu do các công ty sáp nhập phát hành, tính tỷ lệ lãi suất và tiến hành phân tích kỹ lưỡng vị trí chiến lược của những nhà phát hành trái phiếu, những ông vua trong lĩnh vực đó. Điều này rất dễ hiểu. Cuối cùng, các chuyên gia thực sự được trả tiền để làm những việc vớ vẩn nhưng nghe có vẻ phức tạp như thế sao? Dù đúng hay sai thì chuyện này cũng sẽ kết thúc. Họ sẽ bán trái phiếu, cũng giống như bạn, chỉ có điều là họ sẽ bán chúng đi nhanh hơn bạn thôi.

Những nhà đầu tư, người sở hữu cổ phiếu của một công ty kinh doanh khoai tây, không chỉ không quan tâm đến trái phiếu của những tập đoàn mới mà trong hầu hết các trường hợp, họ còn không được phép sở hữu những trái phiếu đó. Phần lớn các nhà quản lý của các quỹ lương hưu hay quỹ tương hỗ thường chuyên về đầu tư cổ phiếu và trái phiếu. Thông thường, họ sẽ được trao quyền đặc biệt để đầu tư vào một trong hai loại chứng khoán đó, hoặc là cả hai. Ngay cả khi nếu họ có thể mua cả cổ phiếu và trái phiếu thì trong số các sự lựa chọn đầu tư trái phiếu thì trái phiếu của Topping vẫn vươn lên đứng đầu. Cuối cùng, theo quy luật chung, tất cả mọi người có chứng khoán của công ty sáp nhập, dù là cá nhân hay tổ chức thì cũng đều muốn đẩy chúng đi.

Chẳng có gì đáng ngạc nhiên khi đây là lĩnh vực mà bạn sẽ tham gia vào. Hoàn toàn giống như lợi tức phát sinh ngẫu nhiên, việc mua bán không tính toán các chứng khoán của công ty sáp nhập thường xuyên tạo ra cơ hội mua lớn. Cả lợi tức phát sinh ngẫu nhiên và chứng khoán của các công ty sáp nhập đều được phân bổ đến các nhà đầu tư, những người lúc đầu quan tâm đến lĩnh vực khác. Vì các nhà đầu tư không muốn nhận lợi tức phát sinh ngẫu nhiên và chứng khoán của công ty sáp nhập nên hai sản phẩm đầu tư trên thường được bán mà không làm ảnh hưởng đến tâm lý của các nhà đầu tư. Kết quả là chúng (thật đáng ngạc nhiên) lại mang lại cho bạn rất nhiều tiền. Hy vọng là từ bây giờ bạn sẽ tin vào tôi (nhưng chỉ trong trường hợp là bạn phải thực hành thật).

NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG

Công ty thực phẩm Super Rite

Đã bao giờ bạn muốn trở thành một một nhà tài phiệt tầm cỡ chưa? Hay đã bao giờ bạn cần rất nhiều tiền chưa?

Tháng 1 năm 1989, một nhóm các nhà đầu tư do Chủ tịch của Công ty thực phẩm Super Rite lãnh đạo đề nghị mua cổ phiếu một chuỗi cửa hàng kinh doanh rau của Super Rite với giá mỗi cổ phiếu ưu đãi mới phát hành là 18 đô la tiền mặt và 5 đô la giá trị bề mặt (với mỗi cổ phiếu thì cổ tức hàng năm là 75 xu, tương đương với 15% giá trị bề mặt của nó). Giao dịch mà những người quản trị trong cuộc tìm kiếm khi mua tất cả cổ phiếu do công chúng nắm giữ thường được gọi là giao dịch kín. Giao dịch kín rất thú vị vì đây là tình huống mà những người trong cuộc quyết định mua lại toàn bộ tài sản của công ty để chỉ ra rằng, công ty sẽ gặp rắc rối trong tương lai. Cơ hội tham gia vào các giao dịch loại này (thông qua việc mua chứng khoán của các công ty sáp nhập) chính là một cái nhìn cận cảnh về vấn đề này.

Theo một tờ báo trong trường hợp này 47% của Super Rite sẽ do Công ty Rite Aid, công ty vận hành một chuỗi các cửa hàng thuốc, nắm giữ. Alex Grass, Chủ tịch của Super Rite, cũng sẽ là chủ tịch của Rite Aid. Theo ông Grass, từ ngày Hội đồng quản trị của Rite Aid được thành lập dựa trên khoản đóng góp vào Super Rite thì ông và nhóm quản trị rất muốn mua lại toàn bộ công ty. Nhóm quản trị có kế hoạch hoàn tất việc mua lại và trở thành công ty nhỏ mua lại công ty lớn. Đây là kỹ xảo trong giao dịch kín, trong đó các nhóm nhà đầu tư nhỏ có khả năng mua công ty thông qua việc mượn lại số cổ phiếu dựa trên giá trị của công ty bị mua. Các nhà quản trị lập kế hoạch mua tất cả cổ phiếu của Super Rite bằng cách đầu tư một lượng tiền nhỏ như tài sản vốn và mượn phần còn lại của 18 đô la bằng tiền mặt cho mỗi cổ phiếu được trả cho cổ đông của Super Rite. Thêm vào đó, kế hoạch này còn kêu gọi cổ đông của Super Rite nhận 5 đô la giá trị bề mặt của cổ phiếu ưu đãi mới.

Kế hoạch cơ bản là những khoản tiền kiếm được trong tương lai của Super Rite có thể trả lãi vay và cổ tức đối với cổ phiếu ưu đãi. (Trường hợp này cũng giống như việc mua một tòa nhà văn phòng: 20% sẽ được trả bằng tiền mặt, 80% giá mua sẽ mượn từ văn tự thế chấp; hy vọng là tiền thuê văn phòng hàng tháng do người thuê nhà trả sẽ đủ để trả cả gốc và lãi cho khoản thế chấp đó). Nếu mọi thứ đều diễn ra tốt đẹp với Super Rite, giá trị của các khoản đầu tư tài sản ban đầu sẽ tăng lên theo cấp số nhân, trong khi khoản nợ sẽ giảm đi và việc kinh doanh trở nên phát đạt. Một điều hay nữa là tài liệu trao quyền chứa rất nhiều thông tin. Trong hầu hết các giao dịch kín, rất dễ xảy ra mâu thuẫn giữa ban quản trị và những cổ đông ngoài công chúng (trong trường hợp này cũng có cả Rite Aid). Như vậy, Uỷ ban Chứng khoán và Ngoại hối sẽ theo dõi kỹ hơn các tài liệu mua lại để bảo đảm những tài liệu quan trọng được công khai.

Mọi thứ không bao giờ diễn ra quá suôn sẻ đối với các nhà quản trị, mặc dù việc mua lại được công bố vào tháng 1. Một số bên liên quan tỏ thái độ muốn mua Super Rite và Hội đồng quản trị (trừ những người nắm được quyền quản trị) buộc phải đưa công ty ra đấu giá. Mặc dù đến tháng 3, một bản thỏa thuận mới được thông qua và giữ nguyên Hội đồng quản trị nhưng vào thời điểm đó, giá mua cổ phiếu vẫn tăng đáng kể. Giá mua mỗi cổ phiếu của Super Rite lúc này bao gồm 25,25 đô la tiền mặt và 2 đô la giá trị bề mặt cho mỗi cổ phiếu ưu đãi mới phát hành, tính ra là 15% lợi nhuận hàng năm và bảo đảm được ưu đãi 10% khi mua cổ phiếu của công ty mới. Vì những chi tiết về cuộc đấu giá chỉ được tiết lộ khi tuyên bố trao quyền được thông báo đến các cổ đông của Super Rite, nên người ta để ý đến một điều quan trọng là “họ không trả tiền cho các cổ phiếu của cổ đông mà chỉ trả toàn những thứ vớ vẩn. Nó là cái gì vậy?”.

Giống như quy luật thông thường, một ý tưởng tương tự cũng loé lên trong đầu bạn khi bạn biết đến những trường hợp như Super Rite. Mặc dù tờ Wall Street Journal và những ấn phẩm khác có tiết lộ những thông tin này nhưng chúng không tập trung phân tích điều đó. Và đó là lý do tại sao bạn nên phân tích nó. Hãy nghĩ rằng chứng khoán của các công ty sáp nhập có thể mang lại cho bạn cơ hội kiếm lời đặc biệt và như thế là bạn có lợi thế lớn. Trong khi hàng ngàn người cùng đọc qua tiêu đề của bài báo thì bạn hướng sự tập trung và nỗ lực của mình vào lĩnh vực mà mọi người không để ý đến. Và bởi vì hầu hết mọi người là người bán (mặc dù có một vài người biết được bí mật nho nhỏ của bạn) nên vẫn có hàng loạt chứng khoán của các công ty sáp nhập được bán ra. Đó là cách mà hệ thống đó vận hành. Chỉ cần kết hợp giữa tập trung và nghiên cứu, bạn có thể bắt hệ thống đó phải vận hành cho bạn.

Đối với Super Rite, chỉ cần đọc những thông tin được cung cấp trong tài liệu trao quyền là bạn có thể kiếm được lợi nhuận trong tương lai. Được phát hành vào tháng 8, bản tài liệu trao quyền đã nêu qua những khái niệm về sáp nhập, bao gồm cả những miêu tả về hai loại chứng khoán của các công ty sáp nhập. Tất nhiên, con số 25,25 đô la tiền mặt là rõ ràng rồi nhưng con số 2 đô la trên bề mặt của cổ phiếu ưu đãi trả 15% mỗi năm (hay theo như trong tài liệu trao quyền gọi nó là “Cổ phiếu ưu đãi luỹ tiến cao cấp có thể chuyển đổi và mua lại”) thì lại là chuyện khác. Yếu tố khiến cổ phiếu ưu đãi trở nên thú vị là mỗi cổ đông chỉ nhận 2 đô la giá trị bề mặt cho mỗi cổ phiếu của Super Rite mà họ sở hữu. So với hơn 25 đô la giá trị bằng tiền mặt trả theo hợp đồng thì cổ phiếu ưu đãi chỉ đáng giá một phần rất nhỏ so với giá trị mà cổ đông của Super Rite nhận được trong vụ mua lại công ty này. Việc này sẽ khiến cho cổ đông của Super Rite có một chút phấn khởi đối với việc đầu tư vào cổ phiếu ưu đãi.

Một loại chứng khoán khác của công ty sáp nhập đó là chứng chỉ bảo đảm. Người giữ chứng chỉ bảo đảm không phải chịu rủi ro gì mà còn nhận được 10% lãi từ công ty mua lại. Xem ra điều này có vẻ hấp dẫn. Nhìn chung, chứng chỉ bảo đảm là quyền mua cổ phiếu của một công ty với một giá nhất định. Trong trường hợp này, vì giá nhất định đó bằng 0, cho nên những người nắm giữ chứng chỉ bảo đảm vẫn sẽ là cổ đông trong vụ mua lại công ty này và đứng về phía những nhà quản trị trong cuộc. Những cổ đông của Super Rite có quyền nhận được một số chứng chỉ bảo đảm cho cổ phần mà họ sở hữu tại Super Rite. Vì chứng chỉ bảo đảm có thể được giao dịch ngoài công chúng sau khi việc mua lại hoàn tất, bất cứ ai muốn tham gia vào việc mua lại này đều có thể dễ dàng mua chứng chỉ bảo đảm trên thị trường tự do. Theo tài liệu trao quyền, cổ đông của Super Rite có thể nhận được một chứng chỉ bảo đảm cho 21,44 cổ phiếu của Super Rite. Theo ngân hàng đầu tư do Super Rite thuê, một phần nhỏ chứng chỉ bảo đảm sẽ có giá vào khoảng 25 – 50 xu cho mỗi cổ phiếu của Super Rite. Nếu cổ đông của Super Rite muốn bán cổ phiếu ưu đãi mà không phải suy nghĩ (bán chúng đi với giá thấp hơn giá trị của chúng) thì rõ ràng, chứng chỉ bảo đảm cũng sẽ được người nắm giữ bán đi mà chẳng cần phải suy nghĩ nhiều.

Sự thật là vài tháng sau vụ sáp nhập, chứng chỉ bảo đảm được mua với giá rất rẻ (mỗi chứng chỉ bảo đảm cho phép người nắm giữ có thể mua một cổ phiếu của công ty do Super Rite đứng ra quản lý). Vì phải mất 21,44 cổ phiếu của Super Rite mới có thể có một chứng chỉ bảo đảm nên giá một chứng chỉ bảo đảm là 6 đô la tương đương với 28 xu (giá giao dịch vào thời điểm đó). Tất nhiên, 6 đô la là những gì mà người ta giao dịch để có được một chứng chỉ bảo đảm nhưng thực sự, nó có giá trị như thế nào? Hãy đọc tài liệu về trao quyền, bạn sẽ biết rõ hơn.

Với tiêu đề là Certain Projections, ban quản trị Super Rite lên kế hoạch trong vòng ba năm, một khách hàng mới mà Super Rite có được sẽ đóng góp vào doanh thu hàng năm là 80 triệu đô la. Theo điều khoản này của tài liệu trao quyền, pháp nhân mới do ban quản trị mua lại Super Rite sẽ kiếm được 5 đô la mỗi cổ phiếu trong bảng lưu chuyển tiền tệ tự do sau thuế tại thời điểm đó. (Bảng lưu chuyển tiền tệ tự do là gì? Nó giống như những thứ ta kiếm được. Đừng quan tâm đến nó. Nó sẽ được giải thích trong Chương 7 sau đây). Với việc nhân dòng chảy của tiền tệ tự do trên mỗi cổ phiếu lên 10 lần thì lúc này, cổ phiếu sẽ có giá là 50 đô la. Lúc này, chứng chỉ bảo đảm vốn có giá 6 đô la sẽ lên giá là 50 đô la. Mặc dù tôi luôn hoài nghi các dự án dài hạn nhưng trong trường hợp này, tôi cảm thấy rằng ban quản trị của công ty đã mua lại một công ty khác mà họ tin tưởng vào tương lai của nó. Thậm chí, nếu giá trị thực của việc kinh doanh tại công ty khác đó có thấp hơn nhiều so với giá 50 đô la (trong vòng ba năm) thì vẫn còn có nhiều cơ hội bảo đảm cho những người nắm giữ chứng chỉ có được một khoản lợi nhuận lớn. Nói ngắn gọn thì việc mua một chứng chỉ bảo đảm với giá 6 đô la có tính đầu cơ nhưng xem ra, đây vẫn là một hợp đồng béo bở.

Về việc mua cổ phiếu của Super Rite trước khi việc sáp nhập kết thúc thì như thế nào? Tôi đã mua chứng chỉ bảo đảm và cổ phiếu ưu đãi với giá rẻ hơn giá mua cổ phiếu của Super Rite (giá là 25,50 đô la hay 26 đô la gì đó) vào tháng 9, chỉ trước khi việc sáp nhập hoàn thành. Vì tôi có thể nhận được 25,25 đô la tiền mặt cho cổ phiếu của Super Rite khi việc sáp nhập kết thúc và việc nhận được sự trả giá là 26 đô la cho mỗi cổ phiếu của Super Rite sẽ giúp tôi có được 75 xu cho 2 đô la giá trị bề mặt của cổ phiếu ưu đãi và chứng chỉ bảo đảm (hay ít nhất 28 xu cho chứng chỉ bảo đảm). Nếu vì một lý do nào đó, thỏa thuận bị huỷ bỏ thì Super Rite sẽ quay về với giá trước khi ký thỏa thuận là 17 đô la hay thậm chí thấp hơn. Thêm vào đó, tôi có thể nhận được 28 xu giá trị của chứng chỉ bảo đảm cho 26 đô la bỏ ra. Có vẻ như việc mua chứng chỉ bảo đảm (thậm chí cả cổ phiếu ưu đãi) ở thị trường tự do là cách đi đúng.

Tất cả mọi thứ sẽ đi theo chiều hướng nào? Nói ngắn gọn là rất tốt. Chỉ hai năm sau sự kiện sáp nhập, Super Rite quyết định cổ phần hóa thêm một lần nữa. Khi cổ phiếu được phát hành ra công chúng chứng chỉ bảo đảm lúc đầu có giá 6 đô la đã được nâng lên thành 40 đô la. Cổ phiếu ưu đãi cũng có giá trị. Một vài tháng sau khi việc mua lại diễn ra, cổ phiếu ưu đãi được mua bằng 50 – 60% giá trị bề mặt, trong khi tại thời điểm này, nó được mua với giá 100% giá trị bề mặt. (Phần thừa ra không bao gồm 15% cổ tức trả cho cổ đông hàng năm dưới dạng cổ phiếu ưu đãi). Hãy nhớ rằng đầu tư vào chứng khoán của công ty sau khi mua lại là một lĩnh vực rủi ro. Tuy nhiên các cá nhân lại không thường xuyên có cơ hội đầu tư vào ban quản trị và các nhà tài phiệt.

Thậm chí, họ khó có thể làm như vậy thông qua chứng khoán được giao dịch trong công chúng với giá đã giảm.

NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG

Công ty Truyền thông Paramount/Công ty Viacom

Hãy nhìn những ý chí quyết tâm mua lại bằng được, và các sự kiện được đăng trên trang nhất của các báo trong vòng sáu tháng. May mắn thay, việc mua lại đã kết thúc với hàng tỷ đô la tiền chứng khoán của công ty sáp nhập. Mặc dù cuộc chiến của Paramount nhận được rất nhiều sự quan tâm của báo giới, nhưng hầu hết các nhà đầu tư đều bỏ lỡ cơ hội lớn để kiếm lợi nhuận từ việc công ty này phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Tháng 9 năm 1993, Viacom đồng ý mua Paramount bằng cổ phiếu và tiền mặt. Viacom là người khổng lồ trong ngành truyền thông do Summer Redstone điều hành, sở hữu dịch vụ cáp quang (như MTV, Nickelodeon và Showtime), hệ thống cáp quang, đài truyền hình và phân phối TV. Theo các nhà phân tích, sự kết hợp giữa Viacom và Paramount là rất hợp lý vì Paramount là một nhà sản xuất hàng đầu, một nhà phân phối và sản xuất các chương trình truyền hình, một nhà xuất bản sách (Simon & Schuster), sở hữu các kênh cáp quang của một số đài truyền hình và hai đội thể thao. Điều đặc biệt hấp dẫn Viacom chính là thư viện hình ảnh của Paramount với rất nhiều phim đã sản xuất quá khứ và các sản phẩm của Paramount trong tương lai (trong đó có các trường quay). Cũng với nỗ lực bành trướng và trở thành đế vương trong ngành truyền thông, Barry Diller, ông chủ của Hệ thống truyền thông Fox và là Chủ tịch của Dịch vụ mua sắm tại nhà QVC cũng muốn có được Paramount (ngay sau tuyên bố của Viacom một tuần). Năm tháng sau cuộc chiến về giá, cuối cùng, Viacom đã chiến thắng, nhưng ngay sau khi thành công, tập đoàn liền thay đổi giá đề xuất mua ban đầu. Trong suốt thời gian này, với nỗ lực tăng sức mạnh của mình để có thể mua Paramount, Viacom tuyên bố sáp nhập với Công ty giải trí Blockbuster. Sự sáp nhập này giúp Viacom tiến gần hơn đến thành công trong việc mua lại Paramount. Bởi vì có rất nhiều công ty danh tiếng tham gia vào cuộc đấu thầu này và nhờ sự tư vấn của một số lượng lớn các luật sư và các ngân hàng đầu tư, cuộc chiến này đã lôi cuốn sự quan tâm của dư luận, cho đến khi người thắng cuộc được công bố vào tháng 2 năm 1994. Lúc đó, Viacom đã mua 50,1% cổ phiếu của Paramount bằng tiền mặt. Mặc dù vụ mua bán này kết thúc và câu chuyện về Paramount không còn xuất hiện nhiều trên các mặt báo nữa nhưng lúc này, cơ hội kiếm lời từ công ty mới bắt đầu.

Bản hợp đồng chỉ kết thúc sau cuộc họp cổ đông diễn ra vào tháng 7 năm 1994. Vì Viacom mua 50,1% cổ phiếu vào tháng 2 nên việc bỏ phiếu đồng tình với việc sáp nhập này diễn ra theo đúng quy cách. Nhưng chỉ có một điều không đúng quy cách, đó là cách thức thanh toán 49,9% còn lại. Trong khi một nửa số cổ phiếu ban đầu được trả bằng tiền thì nửa số còn lại có thể trả bằng bất cứ cái gì, trừ tiền mặt, và điều này được biết đến như phần sau của vụ sáp nhập. Tờ Wall Street Journal có đề cập đến nhưng không nhấn mạnh phần sau của vụ sáp nhập này. Cổ phiếu của Paramount có thể được trả bằng (1) Cổ phiếu thường của Viacom, (2) trái phiếu có khả năng chuyển đổi của Viacom, (3) chứng khoán có tên là “Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên” (mỗi chứng khoán này có thể nhận được một cổ phiếu thường của Viacom trong công ty sáp nhập), (4) chứng chỉ bảo đảm có giá trị mua cổ phiếu thường của Viacom trong vòng ba năm với giá 60 đô la/cổ phiếu, và (5) chứng chỉ bảo đảm có giá trị năm năm mua cổ phiếu thường của Viacom với giá 70 đô la/cổ phiếu.

Những thông tin về việc sáp nhập và tập hợp chứng khoán khá lạ kỳ được cung cấp cho cổ đông của Paramount trong tài liệu trao quyền phát hành vào tháng 6. Những thông tin này được công khai rộng rãi nhưng dường như các cổ đông không mấy quan tâm đến ý nghĩa của chúng. Phần lớn họ muốn sở hữu cổ phiếu của tập đoàn truyền thông lớn hoặc cổ phiếu của công ty sẽ mua lại Paramount. Trong khi họ đánh giá cao cổ phiếu thường thì trái phiếu có khả năng chuyển đổi, quyền nhận giá trị ngẫu nhiên và hai chứng chỉ bảo đảm lại không được đánh giá đúng. Thậm chí, ngay cả cổ phiếu thường của Viacom, loại chứng khoán mà cổ đông Paramount có khả năng nhận được, cũng bán rất mạnh. Theo tài liệu trao quyền, cổ phiếu của Viacom phát hành ra công chúng có thể sẽ tăng gấp ba lần lượng cung cổ phiếu Viacom trong tay công chúng.

Mặc dù tài liệu trao quyền khá dài, nhưng những phần nói về chứng khoán lại khá súc tích. Sự thật là nếu bạn muốn trả lời được câu hỏi “Đó là những thứ vớ vẩn gì đây?” thì ba trang đầu của tài liệu có tên là “Những cân nhắc khi sáp nhập Paramount” sẽ tóm tắt khá đầy đủ cho bạn. Không ngạc nhiên gì khi mỗi loại chứng khoán đều rất hấp dẫn.

Ví dụ sự kết hợp giữa việc mua một cổ phiếu thường của Viacom với việc mua một chứng nhận quyền nhận giá trị ngẫu nhiên (Contingent Value Right – CVR) sẽ tạo ra cơ hội đầu tư đặc biệt. Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên là một loại chứng khoán do Viacom phát hành, bảo đảm giá trị cho chứng khoán phần sau của việc sáp nhập mà cổ đông Paramount có thể nhận được. Viacom bảo đảm giá trị của cổ phiếu sau chiến thắng trong cuộc đấu giá để có được Paramount. Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên được giải thích như sau: Nếu cổ phiếu thường của Viacom được giao dịch với giá dưới 48 đô la một năm sau khi vụ sáp nhập hoàn thành, Viacom sẽ trả cho người nắm giữ CVR một khoản tiền chênh lệch. (Chẳng hạn như giá cổ phiếu của Viacom được giao dịch là 44 đô la vào lễ kỷ niệm một năm ngày sáp nhập, Viacom sẽ trả 4 đô la cho mỗi CVR và nếu giá cổ phiếu là 38 đô la thì Viacom sẽ trả 10 đô la)

Bằng việc mua một CR cho mỗi cổ phiếu Viacom, một nhà đầu tư có thể bảm đảm rằng: sự kết hợp của cả hai chứng khoán trên, ít nhất, cũng có giá trị là 48 đô la một năm. Nếu cổ phiếu của Viacom được giao dịch cao hơn giá 48 đô la, giả sử là 55 đô la, mặc dù CVR không có giá trị gì nhưng sự kết hợp của hai chứng khoán trên cũng có giá trị là 55 đô la. Ngay sau khi vụ sáp nhập được hoàn tấ,t một CVR và một cổ phiếu của Viacom có giá 37 đô la, vậy mức giá 48 đô la ít với 30% lãi hàng năm không có nhiều rủi ro ít khá hợp lý. Có một số điều tôi quên không đề cập đến. Viacom giới hạn ngưỡng trả cho CVR không quá 12 đô la nên cổ phiếu của Viacom có thể giảm xuống còn 25 đô la trước khi một nhà đầu tư mua cả hai với giá 37 đô la. Viacom có thể nới rộng ngày thanh toán nhưng chỉ khi đổi lại với giá lớn hơn 12 đô la.

Mặc dù còn có khá nhiều điều đáng phải bàn liên quan đến CVR nhưng sau những ví dụ cụ thể trên thì bạn nên nhớ một điều. Tôi không được học CVR tại trường dạy kinh doanh. Tôi cũng chưa đọc một cuốn sách nào nói về điều này. Không ai bảo tôi phải mua chúng. Tôi đọc được những điều này trong tài liệu trao quyền. Nhưng tôi có lợi thế trong chuyện này. Tôi biết được điều mà ít nhà đầu tư biết. Lợi thế lớn nhất mà tôi biết được đó là: Để ý đến chứng khoán của các công ty sáp nhập là một việc nên làm. Vụ mua lại Paramount là một ví dụ tốt về cơ hội đầu tư. Chúng ta nên quan tâm đến vấn đề này. Tất nhiên, CVR không phải là chứng khoán duy nhất sau khi mua lại Paramount. Bạn cũng cần quan tâm thêm một số loại chứng khoán khác.

Một trong số những chứng khoán đó là chứng chỉ bảo đảm có giá trị trong vòng năm năm để mua Viacom với giá 70 đô la. Loại chứng khoán này có vẻ khá hấp dẫn. Nó cho phép người nắm giữ có thể mua cổ phiếu của Viacom với giá 70 đô la trong vòng năm năm. Tháng 7 năm 1994, ngay sau khi chứng chỉ này được chia cho cổ đông của Paramount và giá cổ phiếu của Viacom là 32 đô la thì quyền được mua cổ phiếu đó với giá 70 đô la dường như không có gì thú vị. Tôi chợt nghĩ đến một câu chuyện xa xưa cũng tương tự như thế này. Một người nông dân bị bắt và trước khi bị xử tội chết, ông ta nói với nhà vua rằng:

“Muôn tâu đức vua, xin người hãy thả tiểu dân. Nếu ngài thả con thì chỉ trong vòng một năm, con có thể dạy cho con ngựa của ngài nói được”.

“Được”, nhà vua đồng ý. “Nếu trong vòng một năm ngươi dạy cho con ngựa của ta nói được, ta sẽ thả ngươi”.

Trên đường ra khỏi cung điện của nhà vua, một tên lính hỏi anh nông dân: “Tại sao anh lại nói với đức vua là anh có thể làm cho con ngựa nói được. Khi hết thời hạn, nhà vua sẽ lấy đầu anh đấy”.

Người nông dân trả lời: “Đúng là, tôi không chắc mình sẽ làm được. Một năm là một khoảng thời gian cực dài. Nếu tôi được tự do trong vòng một năm, rất có thể, nhà vua sẽ thay đổi ý kiến. Cũng có thể nhà vua qua đời, cũng có thể con ngựa đó chết hoặc cũng có thể là tôi chết. Ai biết được? Mà biết đâu con ngựa có thể nói được trong vòng một năm?”.

Bất cứ cái gì cũng có thể xảy ra trong một năm, vậy thì hãy tưởng tượng cái gì có thể xảy ra trong vòng năm năm với cổ phiếu của Viacom. Sau tất cả, Viacom vay rất nhiều tiền để có thể mua lại Paramount. Bằng việc sử dụng biện pháp kích cầu, giá trị cổ phiếu của Viacom tăng lên rất nhiều cùng với việc gia tăng giá trị tài sản của công ty này. Summer Redstone, người sở hữu phần lớn cổ phiếu của Viacom, khẳng định rằng hàng tỷ đô la mà ông ta may mắn có được đều dựa vào thành công của việc sáp nhập này. Không chỉ có thế, mười tháng trở lại đây cổ phiếu của Viacom vẫn được giao dịch với giá 60 đô la. Chứng khoán của các công ty sáp nhập thường rẻ. Ấn tượng không kém vụ mua lại, không một lý do nào trong những lý do trên có thể giải thích tại sao chứng chỉ mua lại cổ phiếu của Viacom trong vòng năm năm với giá 70 đô la lại có tính hấp dẫn đến như vậy.

Song, chúng ta có thể tìm thấy câu trả lời trong bài viết dài ba trang giấy “Những cân nhắc khi sáp nhập với Paramount”. Theo tài liệu trao quyền, chứng chỉ bảo đảm trong vòng năm năm cho phép những người nắm giữ có quyền mua cổ phiếu của Viacom bất cứ lúc nào trong năm với giá 70 đô la. Trong trường hợp chứng chỉ bảo đảm thông thường, người nắm giữ chứng chỉ có quyền nhận một cổ phiếu thường của Viacom để đổi lấy 70 đô la. Nhưng không có chứng chỉ bảo đảm thông thường. Trong trường hợp này, người giữ chứng chỉ có một sự lựa chọn: 70 đô la có thể đổi thành tiền mặt và không có gì bất thường. Tuy nhiên, 70 đô la có thể được trả bằng 70 đô la giá trị bề mặt của một chứng khoán khác của Paramount. Cái nào là chứng khoán của công ty sáp nhập. Trái phiếu có khả năng chuyển đổi, mà tôi đề cập trước đấy được đánh số 2 trong danh mục.

Một điều rất tốt là ngay sau khi hoàn thành việc sáp nhập, chứng khoán của công ty sáp nhập được giao dịch với giá bằng 60% giá trị bề mặt. Điều này có nghĩa là tôi có thể mua giá trị bề mặt 70 đô la với giá 42 đô la (60% của 70 đô la). Nếu tôi có thể mua chứng chỉ bảo đảm trong vòng năm năm để mua cổ phiếu của Viacom thì tôi có quyền mua cổ phiếu không phải với giá 70 đô la mà với giá 42 đô la. Quyền mua này của tôi có giá trị trong vòng năm năm. Viacom có giá 32 đô la. Quyền mua cổ phiếu với giá 42 đô la trong vòng năm năm có giá trị hơn quyền mua cổ phiếu với giá 70 đô la. Nếu tôi không đọc một chữ nào về chứng khoán của công ty sáp nhập thì tôi sẽ không hiểu gì về cơ hội này.

Bạn có thể không tin, nhưng với những ai vẫn quan tâm thì còn một hướng phát triển khác. Nếu như việc sáp nhập giữa Viacom và Blockbuster kết thúc, thì khái niệm về chứng chỉ bảo đảm có thể thay đổi và giá trị của chứng khoán có thể chuyển đổi cũng tăng lên rất nhiều. Bạn không muốn biết chi tiết nhưng dù cho có chuyện gì xảy ra thì việc mua cả chứng chỉ bảo đảm và trái phiếu vẫn là một vụ mua bán thành công.

Một lần nữa, mặc dù điều này nghe có vẻ phức tạp nhưng các chi tiết dường như không liên quan gì đến nhau. Điều quan trọng là tôi không hề được học những thứ này trong trường. Không ai bảo với tôi là chứng khoán của Paramount lại có điều bí ẩn. Tôi chỉ có thể đọc được những thông tin trên ở tài liệu trao quyền. Tài liệu trao quyền giải thích về các loại chứng khoán. Các chứng khoán có những điều khoản riêng biệt và khác nhau. Hãy nhớ đọc chúng. Bạn chỉ nên đầu tư vào chứng khoán nào hấp dẫn và hiểu rõ. Tất nhiên, chỉ cần nhìn vào món hời trong lĩnh vực hấp dẫn như chứng khoán của các công ty sáp nhập, bạn sẽ là người dẫn đầu trong một trò chơi. Ngay cả đối với một công ty có hồ sơ đẹp như Paramount, hầu hết các nhà đầu tư không quan tâm nhiều đến chứng khoán của công ty sáp nhập. Vì hầu hết các vụ sáp nhập thường không được lên trang nhất các tờ báo trong một thời gian nên không cần băn khoăn vì sao chứng khoán của công ty sáp nhập lại hoàn toàn bị lờ đi. May thay, hầu hết các trường hợp khác đều dễ hiểu hơn trường hợp của Paramount. Nếu không bỏ công sức ra đọc chúng thì các bạn sẽ bỏ qua một lĩnh vực kiếm tiền dễ dàng.

Chứng khoán của các công ty sáp nhập – Hãy đợi đó – tôi từng nói vậy đấy!

TÓM TẮT

1. Mua bán song hành mạo hiểm – KHÔNG

2. Chứng khoán của các công ty sáp nhập – CÓ

3. Trong một tam giác vuông, bình phương cạnh huyền bằng tổng bình phương các cạnh góc vuông (phải nói thêm điều này vì phần tóm tắt của tôi quá ngắn).