Vào cuối đời Tây Hán, uy quyền của triều chính bị giảm sút, phái quân phiệt ở đất Thục do Công Tôn Thuật đứng đầu tuyên bố độc lập ở thành Bạch Đế, lợi dụng địa thế hiểm yếu, khoá chặt đường Sàn Đạo, khiến đất Thục không bị cuốn vào cuộc chiến loạn cuối đời Tây Hán. Sau này bị danh tướng Ngô Hán của vua Hán là Quan Vũ tiêu diệt, tuy ảnh hưởng của lực lượng chính trị Trung Nguyên bị suy giảm, danh nghĩa là một bộ phận của Trung Quốc song đất Thục về chính trị, kinh tế, văn hoá lại tương đối độc lập.

Cuối đời Đông Hán, loạn lạc liên miên, nhiều dân di cư khỏi Kinh Châu, vào ở đất Thục khiến nhân khẩu ở Ích Châu đạt đến 724 vạn người, số hộ khẩu đạt đến 152 vạn hộ, ở thời Tây Hán đã là vùng đất suối hoa đào khác hẳn với cảnh loạn lạc xung quanh.
Lãnh tụ Ích Châu lúc đó là Lưu Yên đã đề nghị Hán Linh đế phong chức Châu mục.
Lưu Yên tên chữ là Quân Lang, người Giang Hạ, là hậu duệ của Lỗ Cung Vương. Lưu Yên khi còn trẻ, đã làm quan ở Châu Quận, không lâu được giao làm Trung lang lo việc thờ cúng Tôn Miếu.
Về sau bởi sư phụ Trúc Điềm tạ thế, Lưu Yên từ quan ẩn cư ở Dương Thành Sơn, kế thừa công việc của sư phụ, nghiên cứu học vấn, dạy dỗ môn đồ. Tiếp đó bởi có tiếng là người hiền tài, được tiến cử làm quan chức ở trong triều, từng giữ nhiều chức như Quan viên ở phủ Tây Đồ, Huyện lệnh Lạc Dương, Thứ sử Ký Châu, Thái thú Nam Dương, đạt đến chức Tông Chính thái thường.
Lưu Yên là người thâm trầm, có chí lớn, đầu óc minh mẫn, suy nghĩ thấu đáo, quan lại chính phủ chìm đắm, dân tình biến loạn, quan địa phương chẳng thể bình định, khiến dân tình rất thống khổ, bèn để nghị rằng: “Thứ sử, Thái thú dùng tiền bạc để mua quan chức, bóc lột trăm họ dẫn đến phản loạn không dứt. Kế sách sửa gốc, là chọn lão thần có danh vọng cử làm trưởng quan, để có thể bình ổn được tình hình Hoa Hạ”.
Hán Linh đế trước tình hình các nơi sôi sục phản loạn, phải bó tay cam chịu, bèn đồng ý với đề nghị ấy, tích cực chọn lựa nhân tài làm Châu mục, để tăng cường quân quyền, các nhà viết sử bình luận, bắt đầu từ đó đã xảy ra loạn quần hùng cát cứ cuối đời Hán.
Lưu Yên vẫn có ý đoạt lấy chức Châu mục giao chỉ, để tách ra khỏi Trung Nguyên đang rơi vào hỗn loạn, đến một nơi xa tạo dựng một đất nước độc lập. Có một người bạn là Thị Trung Đổng Phù nói với ông ta rằng: “Kinh đô sẽ mắc vào hỗn loạn, tôi xem thiên văn đoán trước Ích Châu có khí thiên tử có thể thành đại sự”.
Lưu Yên bèn xin Hán Linh đế phong cho chức Ích Châu mục.

Đang lúc Thứ sử Ích Châu là Khước Kiệm ráo riết thi hành thu thuế, tạo ra sự bất mãn lớn trong nhân dân, lại thêm tàn dư quân Hoàng Cân nhân đó nhảy vào, thổi bùng ngọn lửa khỏi nghĩa với quy mô lớn, làm ảnh hưởng đến các châu ở chung quanh. Thứ sử Trương Nhất ở Tinh Châu, Thứ sử Cảnh Bỉ ở Lương Châu đều bị chết trong lúc chiến loạn, địa vị của Khước Kiệm thực là nghìn cân treo sợi tóc. Linh đế chẳng biết làm sao, bèn lệnh cho Lưu Yên làm Ích Châu mục, đến đó trấn áp. Cũng được bổ nhiệm làm Châu mục, còn có U Châu mục Lưu Ngu, Kinh Châu mục Lưu Biểu và Ký Châu mục Giả Tông.

Sau khi Lưu Yên đến Ích Châu, lập tức thực hiện sách lược khoan dung vỗ yên dân chúng, cố gắng tranh thủ sự giúp đỡ của giới hào tộc địa phương. Đổng Phù và Thái Thương lệnh Triệu Vỹ cũng từ quan, theo Lưu Yên vào đất Thục cùng bắt đầu tạo dựng một vùng trời đất mới. Lưu Yên bổ nhiệm Đổng Phù làm Đô uý trông coi phía tây, Triệu Vỹ làm Tham mưu dưới trướng của Lưu Yên.

Lãnh tụ quân Hoàng Cân là Mã Tương, Triệu Chi lấy Miêu Trúc làm căn cứ, được không ít dân chúng, Lý Thăng ở Miêu Trúc bị giết, thanh thế quân Hoàng Cân càng nổi trội, tập hợp được hơn 1 vạn người; tiếp đó Lạc huyện bị đánh phá, Khước Kiệm phải tự mình đốc chiến cũng chết giữa đám loạn quân. Bởi Thục quận, Kiện Vi liên tục báo tin nguy cấp, Lưu Yên phải lệnh cho Giả Long ứng chiến mới tạm ngàn chặn được Mã Tương quấy nhiễu.
Không lâu Lưu Yên dẫn quân chủ lực bình định được Miêu Trúc vỗ yên dân chúng, thực hiện một chính sách khoan dung, có ý xưng làm vua ở đấy. Trương Lỗ theo đạo “Ngũ đổng mễ”, do người mẹ được quỷ núi truyền cho; Lưu Yên bèn ngầm cho Trương Lỗ làm Đốc nghĩa tư mã, trấn thủ bồn địa Hán Trung, ngăn chặn đường thông với triều đình. Lưu Yên lại dâng thư lên triều đình, nói rằng tập đoàn “Ngũ đổng mễ” làm phản, ngăn chặn giao thông, phải tạm thời đình chỉ quan hệ với triều đình. Bọn cường hào trong châu như Lý Quyên, Vương Hàm nghi ngờ Lưu Yên có ý khác, ngầm bàn bạc với Thái thú Kiện Vi là Nhiệm Kỳ và tòng sự Giả Long. Lưu Yên sau khi được tin tình báo, lập tức cho người giết chết Lý Quyền; Nhiệm Kỳ và Giả Long dẫn quân chống lại, bị quân Lưu Yên đánh tan, cả hai đều tự sát.
Sau khi đánh bại địch thủ, Lưu Yên khẩn trương xây dựng đội quân ở Ích Châu, chuẩn bị cát cứ tự lập. Kinh Châu mục Lưu Biểu xét thấy sự tình, lập tức dâng thư lên triều đình đề nghị kiểm tra. Lúc ấy, con trai Lưu Yên là Lưu Đảng, Lưu Phạm, Lưu Chương đều làm quan ở Trường An, Đổng Trác đang nắm triều chính bèn hạ lệnh bắt giữ bọn Lưu Phạm, lệnh cho Lưu Chương quay lại Ích Châu, thuyết phục Lưu Yên về với triều đình, song Lưu Yên giữ Lưu Chương lại không trả lời triều đình nữa.

Chinh tây tướng quân Mã Đằng trước sự bạo ngược của Đổng Trác, chuẩn bị dấy quân Tây Lương làm phản; Lưu Chương ngầm phái người chỉ thị cho Lưu Phạm làm nội ứng, song âm mưu bị tiết lộ, Đổng Trác hạ lệnh giết Lưu Phạm, Lưu Đảng, lại dẫn quân đánh tan liên quân Mã Đằng và Lưu Yên. Mã Đằng rút về Lương Châu, quân Lưu Yên bị đại bại, rút về Ích Châu, họa vô đơn chí, Thành Đô bị hoả hoạn nặng, khiến sự cố gắng của Lưu Yên trong mấy năm hoá thành tro bụi. Lưu Yên rút về cố thủ ở Thành Đô, vừa thương tiếc con trai ngộ nạn, vừa bị thiên tai nặng nề, ý chí tan rã, không lâu lại bị ung thư mà chết.
Trưởng quan Triệu Vỹ lập Lưu Chương làm Ích Châu mục, Triệu Vỹ đảm nhiệm Chinh đông trung lang tướng, lập tức thảo phạt Lưu Biểu ở phía đông, để trả mối thù cũ. Song do chiến sự bất lợi, các mãnh tướng Cam Ninh, Lâu Phát, Thẩm Di lại làm phản mà đầu hàng Lưu Biểu; Lưu Biểu bố trí họ vào đội quân của Hoàng Tổ. Sau này Cam Ninh lại phản lại Hoàng Tổ, theo về dưới cờ Tôn Quyền.
Lưu Chương là con thứ ba của Lưu Yên, cá tính trái hẳn với phụ thân, ôn hoà mà thiếu quyết đoán, hay nghe theo người khác, quyết sách cơ hồ dựa vào cả các trọng thần; bởi thế chính quyền họ Lưu ở Ích Châu mau chóng suy giảm.
Kẻ đầu tiên chuẩn bị việc tạo phản chính là Trương Lỗ, người đã được Lưu Yên cố ý bồi dưỡng. Sau khi Lưu Yên chết, Trương Lỗ lập tức tuyên bố độc lập ở Hán Trung. Lưu Chương nghe theo đề nghị của thuộc hạ bắt giết mẹ và con trai Trương Lỗ khiến quan hệ hai bên càng thêm căng thẳng. Trương Lỗ rất đau đớn, chuẩn bị có thời cơ nam chinh báo thù, khiến Ích Châu rơi vào nguy cơ quân sự rất nghiêm trọng.

Lại nữa, từ thời Lưu Yên đến giờ đội quân địa phương của các hào tộc Ích Châu với đại quân (quân Trường An và Nam Dương) vẫn thường xung đột với nhau; Lưu Yên nghiêng về phía quân thân thuộc của mình, khiến cho quan hệ đôi bên ngày càng thêm thù oán sâu sắc. Sau khi Lưu Yên chết, các hào tộc Ích Châu ngả về phía Triệu Vỹ, mưu toan chiếm lấy chủ quyền ở Ích Châu của Lưu Chương. Song được sự giúp đỡ của đại quân Đông Châu, Lưu Chương đánh thắng Triệu Vỹ, tạm thời lấy vũ lực để khống chế cai quản Ích Châu. Với tinh thần chiến loạn liên tục như vậy, vùng Ba Thục rơi vào sự bất ổn định nghiêm trọng. Kế sách chia ba thiên hạ của Gia Cát Lượng, đề nghị của Chu Du, Lỗ Túc, Cam Ninh với Tôn Quyền đều muốn nhân cơ hội loạn lạc mà thôn tính Ích Châu, nguy cơ có thể chỉ rõ đều ở cả đấy.