Tháng giêng năm thứ 13 Kiến An, Tào Tháo tiêu diệt dư đảng của họ Viên. Từ Dịch Thủy đến Nghiệp Thành, sau khi thôn tính ba châu của Viên Thiệu là U, Thanh, Tinh, cộng với ba châu Cổn, Dự, Tư tự mình vốn có: trong số mười bốn đơn vị hành chính toàn quốc, Tào Tháo đã chiếm được bảy châu, nghiễm nhiên trở thành một tướng lĩnh quân sự hàng đầu bấy giờ. Theo đề nghị của Tuân Du, tổng tham mưu trưởng Tào Tháo cho đào ở Nghiệp Thành một cái hồ lớn gọi là hồ Huyền Vũ cho diễn tập thủy chiến ở đó, rõ ràng Tào Tháo đã có ý định Nam chinh bình phục Lưu Biểu ở Kinh Châu và Tôn Quyền ở Giang Nam.

Tôn Kiên, phụ thân của Tôn Quyền là một anh hùng xuất sắc phi thường trong đám quần hùng đời Hán mạt, được Viên Thuật tiến cử làm Thứ sử Dự Châu trong cuộc chiến tranh với Lưu Biểu, bị phục binh chết giữa trận, thuộc hạ phần lớn theo về với Viên Thuật. Con cả là Tôn Sách cũng kế thừa được thiên tài quân sự của phụ thân, sau khi trưởng thành đã nắm lấy số quân cũ, thoát ly tập đoàn Viên Thuật, vượt sông Trường Giang, về nam khai thác giang sơn mới, ông đã lần lượt bình định sự cát cứ của các sứ quân Giang Đông như Lưu Dao, Hứa Cống, Vương Lãng, khống chế các quận Đan Dương, Ngô Quận, Cối Kê, Lô Giang, Dự Chương, thâu tóm một vùng địa bàn rộng lớn ở Dương Châu, đang lúc ổn định nội bộ, chuẩn bị phát triển ra bên ngoài, lại bị chết bởi sự ám hại của thích khách. Người em trai là Tôn Quyền mới có gần 18 tuổi chịu mệnh lúc nguy hiểm gánh vác công việc điều hành trong vùng.
Tôn Quyền không có tài hoa quân sự như cha anh song về chính trị lại là người có tài. Ông được sự giúp đỡ của Trương Chiêu, Trương Tú, đã mau chóng ổn định được nội bộ. Là người biết chiêu hiền đãi sĩ, trải qua năm, sáu năm ngắn ngủi, ông đã tạo ra một tình thế mới, “tướng sĩ như rừng”. Không lâu, Lỗ Túc một nhà chính trị lớn của Giang Đông đã tiến cử Chu Du là người nổi tiếng đương thời. Lỗ Túc đề nghị Tôn Quyền củng cố Giang Đông, đoạt lấy Kinh Châu, thực hiện kế hoạch xưng bá chia ba thiên hạ, rất được Tôn Quyền vừa ý, xem ông ta là đại thần tham mưu chủ yếu bên cạnh mình. Người anh trai của Gia Cát Lượng là Gia Cát Cẩn cũng vào thời kỳ này, được Lỗ Túc giới thiệu với Tôn Quyền trở thành một người tài giỏi trẻ tuổi trong bộ tham mưu.
Phía tây Giang Đông là nửa phía nam của Kinh Châu, nếu đi về phía tây nữa, là Ích Châu một vùng đất núi rừng tươi đẹp. Địa bàn Ích Châu rất rộng, đất đai phì nhiêu, sản vật phong phú, song ở dưới sự cai trị của cha con Lưu Yên và Lưu Chương, chính trị, kinh tế, xã hội đều rối loạn. Lưu Yên là tôn thất nhà Hán vốn là người Giang Hạ, trong cục diện hỗn loạn cuối đời Ninh đế được bổ nhiệm làm Ích Châu mục, có đại quyền về chính trị và quân sự. Song Lưu Yên chưa vỗ về được trăm họ Ích Châu, lại câu kết với những nhà quyền quí lúc ấy xây dựng đặc quyền, bóc lột trăm họ. Bởi ngăn ngừa phản loạn, ông đặc biệt tổ chức dân di cư ở Ích Châu thành quận Đông Châu, tiến hành khủng bố trấn áp. Sau khi con ông là Lưu Chương kế vị, tình hình ở đấy càng thêm nghiêm trọng, trong “Tam quốc chí” Bùi Tùng Chi khi chú giải có chép: “Lưu Chương tính nhu nhược, không có uy vũ, cơ mưu, ông ta dung túng bọn cường hào, quan viên, khinh rẻ trăm họ, khiến tình hình Ích Châu mất ổn định nghiêm trọng”.
Phía bắc Ích Châu là vùng lòng chảo Hán Trung do Trương Lỗ, thủ lĩnh quân đạo giáo thi hành chế độ thống trị quân sự. Nhưng Trương Lỗ là người giảng đạo nghĩa, giầu trách nhiệm, nên xem ra sự đoàn kết của quân dân Hán Trung tương đối ổn định.
Phía đông bắc Hán Trung là khu Tư lệ quân, sau khi Hán Hiến đế chạy ra Lạc Dương, khu Tư lệ rơi vào cục diện cát cứ của quân đội. Phía tây bắc Hán Trung là vùng Lương Châu và Ung Châu, do Mã Đằng và Hàn Toại cùng tiến hành chiếm lĩnh bằng quân sự, song vùng này đại đa số là những bộ lạc thiểu số, bởi vậy vẫn không nhận được sự chú ý của đám quần hùng cuối đời Hán.
Lúc này Lưu Bị là kẻ anh hùng duy nhất không có địa bàn, tuy được Lưu Biểu che chở song cũng bị cựu thần và tướng lĩnh Kinh Châu nghi kị, thành ra dưới chính quyền Kinh Châu chỉ là một đội trưởng quân cận vệ chẳng có quyền lực gì.
Trong “Tam quốc chí” Bùi Tùng Chi có chép: “Lưu Bị có một lần tham gia yến tiệc của Lưu Biểu, giữa chừng khi ra nhà sau, phát hiện bắp đùi của mình nằng nặng, lấy làm lo lắng, lệ rơi lã chã, trở về chỗ ngồi Lưu Bị vẫn sầu não”’, Lưu Biểu kinh ngạc hỏi có chuyện gì, Lưu Bị đáp rằng: “Tôi đã nhiều năm Nam chinh Bắc chiến, thân không rời yên ngựa, bắp chân rắn chắc, nay một thời gian dài không ngồi trên yên ngựa, chân cẳng xem chừng chậm chạp. Chợt nghĩ thời gian qua rất nhanh, bất giác đã sắp lên lão, song vẫn chưa được việc gì, cho nên không khỏi bi thương vậy”.

Lưu Bị chợt nhìn lại con đường quan lộ đầy gập ghềnh của mình: Xét về phương diện cá nhân, có tiếng tăm với toàn quốc gây ấn tượng rõ rệt, xét về phương diện vũ trang, đã có được các dũng tướng nức tiếng thiên hạ như Quan Vũ, Trương Phi, Triệu Vân, xét về phương diện văn phòng cùng đã có những danh sĩ như Tôn Càn, Giản Ung, My Trúc; lại có lần từng nắm quyền ở Từ Châu và Dự Châu, song cuốicùng vẫn không có cách gì giữ được, lại còn lưu ly thất tán, đến nỗi phải nhờ người khác che chở.
Được bạn bè giới thiệu, Lưu Bị biết được “Thủy kính tiên sinh” Tư Mã Huy, ông ta tựa hồ chết đuối vớ được cọc, nài nỉ với Tư Mã Huy, xin chẩn đoán cho bước đường sự nghiệp của mình thực triệt để. Tư Mã Huy thấy sự chân thành ấy, trực tiếp nói rõ với ông ta, bọn Tôn Càn cố nhiên đã rất cố gắng song xét cho cùng bọn nho sinh tầm thường, chẳng hiểu biết cho lắm. Kẻ thức thời phải hiểu biết thiên hạ đại sự; hơn nữa phải là kẻ tuấn kiệt chân tài thực học, cũng là nói khuyết điểm lớn nhất của Lưu Bị là thiếu nhân tài qui hoạch chiến lược. Tư Mã Huy lại còn tiến cử với Lưu Bị hai người ở Kinh Châu, tuy trẻ tuổi mà rất nổi tiếng, đó là Ngọa Long tiên sinh Gia Cát Lượng và Phượng Sồ tiên sinh Bàng Thống.